【正文】 向，其建設(shè)運(yùn)營(yíng)的大連百年城作為紀(jì)念大連建市百年的標(biāo)志性建筑，現(xiàn)已成為國(guó)內(nèi)國(guó)外一流的休閑購(gòu)物中心。從事商業(yè)房地產(chǎn)的開發(fā)、運(yùn)營(yíng)與管理工作多年，先后成功開發(fā)建設(shè)多個(gè)購(gòu)物中心與專業(yè)市場(chǎng)，2022 年被授予大連年度經(jīng)濟(jì)人物稱號(hào)；2022 年被授予中國(guó)商業(yè)地產(chǎn)年度領(lǐng)袖人物稱號(hào)。? 完成了招股說明書的業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)章節(jié)的初步編寫工作。公司先后聘請(qǐng)了瑞士銀行（UBS） 、德勤、戴德梁行、高偉紳律師事務(wù)所、通商律師事務(wù)所等境內(nèi)外頂級(jí)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助公司上市籌備工作。并以此實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)的跨越式發(fā)展。序號(hào)股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元）實(shí)繳出資額（萬元）出資方式股權(quán)比例1 大連百年城房地產(chǎn)2,000 2,000 貨幣 100％2 融資人資信情況 融資公司基本情況 融資公司情況融資公司 大連琥珀灣開發(fā)有限公司法定代表人 鄭松堅(jiān) 企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）注冊(cè)資本 2022 萬元實(shí)收資本 2022 萬元經(jīng)營(yíng)范圍 房地產(chǎn)開發(fā)及銷售（憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)） ；房屋出租；物業(yè)管理；設(shè)計(jì)、代理、制作、發(fā)布國(guó)內(nèi)外各類廣告；貨物、技術(shù)進(jìn)出口（法律、法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可證后方可經(jīng)營(yíng)） 經(jīng)營(yíng)期限 50 年房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)暫定資質(zhì) 注：根據(jù)融資公司提供的資料，融資公司的房地產(chǎn)開發(fā)暫定資質(zhì)已經(jīng)過期。公司股東簽署了新的公司章程。本次變更完成后，大連琥珀灣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元）實(shí)繳出資額（萬元）出資方式股權(quán)比例聯(lián)華國(guó)際信托 1,000 1,000 貨幣 100%本次變更系根據(jù)前述《總體合作協(xié)議》 、聯(lián)華國(guó)際信托與百年城集團(tuán) 2022 年12 月 29 日簽署的《財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《財(cái)產(chǎn)權(quán)信托合同 》約定，百年城集團(tuán)公司將其所持大連琥珀灣 20%股權(quán)作為財(cái)產(chǎn)信托給聯(lián)華國(guó)際信托持有。同日，公司股東簽署了修正后的公司章程。 2022 年 9 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓2022 年 8 月 28 日，公司股東會(huì)通過決議，同意四川楓嵐將其持有的大連琥珀灣 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)華國(guó)際信托。本次變更完成后，大連琥珀灣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元）實(shí)繳出資額（萬元）出資方式股權(quán)比例1 海昌集團(tuán) 600 600 貨幣 60%2 聯(lián)華國(guó)際信托300300 貨幣 30%3 四川楓嵐 100 100 貨幣 10%合計(jì)1,000100％本次變更系根據(jù)百年城集團(tuán)公司與聯(lián)華國(guó)際信托 2022 年 11 月 2 日簽署的《合作協(xié)議書》及百年城集團(tuán)公司、聯(lián)華國(guó)際信托和四川楓嵐 2022 年 7 月 21 日簽署的《補(bǔ)充協(xié)議（二） 》約定，由海昌集團(tuán)將其所持大連琥珀灣 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)華國(guó)際信托及其指定股權(quán)代持方四川楓嵐。同日，公司股東簽署了《章程修正案》 ，對(duì)公司章程作出了相應(yīng)修改。 2022 年 4 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓2022 年 4 月 4 日，公司股東會(huì)通過決議，同意大連海昌分別向海昌集團(tuán)和大連百一投資有限公司（“大連百一投資”）轉(zhuǎn)讓其持有的大連琥珀灣 50%和 20%的股權(quán)。以此來看，本項(xiàng)目的土地取得成本較低，抗風(fēng)險(xiǎn)能力強(qiáng)。關(guān)于 B 地塊，已經(jīng)取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證、預(yù)售許可證；B 區(qū)的漁夫碼頭和套餐飲娛樂公建部分已經(jīng)基本完工。 信托計(jì)劃滿 1 年后至信托計(jì)劃期滿 2 年當(dāng)日，百年地產(chǎn)享有對(duì)中融信托持有的項(xiàng)目公司 98%股權(quán)的回購(gòu)選擇權(quán)，中融信托將屆時(shí)信托利益首先分配給優(yōu)先級(jí)委托人以實(shí)現(xiàn)優(yōu)先級(jí)委托人的退出，之后將剩余信托利益全部分配給次級(jí)委托人。1 / 68 本項(xiàng)目的信托結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)要描述由中融信托發(fā)行預(yù)期規(guī)模為【74000】萬元（分為 【74000 】萬信托單位）的信托計(jì)劃，包括優(yōu)先級(jí)份額【35000】萬元（由中融信托公開募集） ，次級(jí)份額由百年地產(chǎn)以其持有的項(xiàng)目公司約 98%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)（股權(quán)價(jià)值約為【39000】萬元） 。B 地塊占地面積約為 平方米，主要擬建項(xiàng)目為漁夫碼頭，包括配套餐飲娛樂等。項(xiàng)目公司目前正在開發(fā)的項(xiàng)目名稱為：【琥珀灣項(xiàng)目】 ，本項(xiàng)目共分 A、B 兩個(gè)地塊。中融國(guó)際信托有限公司 中融－大連琥珀灣項(xiàng)目房地產(chǎn)股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 盡職調(diào)查報(bào)告（報(bào)告完成日期：2022421）經(jīng)辦業(yè)務(wù)部門：中融國(guó)際信托有限公司 【金融市場(chǎng)】部 1 / 68 聲 明 與 保 證我們?cè)诖寺暶髋c保證：本報(bào)告是按照《中融國(guó)際信托有限公司信托業(yè)務(wù)盡職調(diào)查管理制度》和有關(guān)規(guī)定，根據(jù)融資申請(qǐng)人提供的和本人收集的資料，經(jīng)我們審慎調(diào)查、核實(shí)、分析和整理，并在此基礎(chǔ)上針對(duì)項(xiàng)目特點(diǎn)設(shè)計(jì)交易模式、制定信托計(jì)劃方案后完成的。百年地產(chǎn)通過收購(gòu)股權(quán)的方式獲得大連琥珀灣開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“琥珀灣”或項(xiàng)目公司）100%的股權(quán)。 B 區(qū)的漁夫碼頭和套餐飲娛樂公建部分已經(jīng)基本完工,五證齊全。關(guān)于本項(xiàng)目，企業(yè)擬通過信托平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)融資 億元，其他通過銷售回款解決。中融信托占有項(xiàng)目公司約【98】%的股權(quán)、百年地產(chǎn)持有項(xiàng)目公司約【2 】%的股權(quán)。關(guān)于本地塊，目前已經(jīng)繳納的土地費(fèi)用包括土地出讓金、土地補(bǔ)償費(fèi)、契稅、營(yíng)業(yè)稅、三寰土地租賃、海灘租賃費(fèi)、人防拆除費(fèi)、土地評(píng)估報(bào)告等費(fèi)用，共計(jì) 250，753 ， 599 元。截至目前，項(xiàng)目公司已經(jīng)繳納全部土地出讓金 億元。大連琥珀灣設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元）實(shí)繳出資額（萬元）出資方式 股權(quán)比例1 大連海昌 700 700 貨幣 70%5 / 682 海昌集團(tuán) 300 300 貨幣 30%合計(jì) 1,000 1,000 100％根據(jù)大連海昌、海昌集團(tuán)和大連百年城集團(tuán)公司 2022 年 3 月 22 日簽署的《協(xié)議書》約定，大連琥珀灣系百年城集團(tuán)公司為購(gòu)買大連海昌和海昌集團(tuán)持有的石槽漁夫碼頭項(xiàng)目的土地開發(fā)經(jīng)營(yíng)權(quán)而設(shè)立的項(xiàng)目公司，百年城集團(tuán)公司或其指定第三方將依據(jù)該等《協(xié)議書》及相關(guān)協(xié)議約定的時(shí)間及條件最終取得大連琥珀灣的100%股權(quán)。 2022 年 11 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及信托計(jì)劃2022 年 11 月 2 日，公司股東會(huì)通過決議，同意大連百一投資將其持有大連琥珀灣 20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)華國(guó)際信托投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)華國(guó)際信托”） 。同日，公司股東簽署了《章程修正案》 ，對(duì)公司章程作出了相應(yīng)修改。本次變更完成后，大連琥珀灣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元）實(shí)繳出資額（萬元）出資方式股權(quán)比例1 聯(lián)華國(guó)際信托900 900 貨幣 90%2 四川楓嵐 100 100 貨幣 10%合計(jì)1,000 1,000100％經(jīng)核查，本次變更系根據(jù)百年城集團(tuán)公司與聯(lián)華國(guó)際信托 2022 年 11 月 2 日簽署的《合作協(xié)議書》以及 2022 年 11 月 8 日簽署的 《補(bǔ)充協(xié)議》約定，由海昌集團(tuán)將其所持大連琥珀灣 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)華國(guó)際信托。 2022 年 1 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓2022 年 1 月 10 日，公司股東會(huì)通過決議，同意聯(lián)華國(guó)際信托將其持有的大連琥珀灣 20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百年城集團(tuán)公司。同日，公司股東簽署了修正后的公司章程。 2022 年 12 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓2022 年 12 月 12 日，公司股東會(huì)通過決議，同意參照大連萬隆天信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的大天評(píng)報(bào)字（2022）029 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》確認(rèn)的公司凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值，百年城集團(tuán)、大連百一投資分別將其持有公司 80%和 20％的股權(quán)作價(jià) 7, 萬元和 1, 萬元轉(zhuǎn)讓給百年地產(chǎn)，百年城集團(tuán)公司和大連百一投資均放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。截至 2 01 0 年 9 月 2 6 日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本人民幣 2022. 00 萬元，實(shí)收資本人民幣 2022. 00 萬元。1999 年為建設(shè)紀(jì)念大連建市百年，百年城建設(shè)并運(yùn)營(yíng)大連市的標(biāo)志性建筑大連百年城購(gòu)物中心。下圖是百年地產(chǎn)的組織架構(gòu)圖：大連百年城房地產(chǎn)大連永輝房地產(chǎn) 大連琥珀灣沈陽(yáng)百年城房地產(chǎn)沈陽(yáng)溫州城物業(yè)大連百年港灣長(zhǎng)春溫州城物業(yè)100% 100% 100% 100%100% 100% 上市進(jìn)程百年地產(chǎn)以原集團(tuán)內(nèi)的 13 家同房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、物業(yè)管理業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的企業(yè)作為上市范圍內(nèi)的主體，以返程投資的模式，籌備在香港主板上市。? 完成境外公司的設(shè)立、重組工作，完成大部分境內(nèi)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更登記等重組工作，完成有關(guān)政府部門審批、證明手續(xù)的取得工作。 實(shí)際控制人介紹吳云前：男，1971 年 6 月出生，浙江人，大連百年城集團(tuán)有限公司、大連百年城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長(zhǎng)，大連市中山區(qū)人大代表、中國(guó)商業(yè)地產(chǎn)聯(lián)盟副會(huì)長(zhǎng)。社會(huì)公益事業(yè)的貢獻(xiàn)：捐助、發(fā)起成立北京百年農(nóng)工子弟職業(yè)學(xué)校，并任名譽(yù)校長(zhǎng)。13 / 68 融資公司稅收政策稅 種 計(jì) 稅 依 據(jù) 稅 率 %營(yíng)業(yè)稅 營(yíng)業(yè)收入 城市維護(hù)建設(shè)稅 營(yíng)業(yè)稅額 教育費(fèi)附加及地方教育費(fèi) 營(yíng)業(yè)稅額 地方教育費(fèi) 營(yíng)業(yè)稅額 土地增值稅按營(yíng)業(yè)收入預(yù)征。百年城作為大連的標(biāo)志性建筑，不僅擁有堪稱亞洲第一的高 35 米，長(zhǎng) 80 米，最大進(jìn)深近 20 米的全玻璃幕墻入口大堂，其六層弧形步行街，64 部扶梯， 3 部電梯所共同構(gòu)成的“空中街市” 更是商業(yè)空間的典范，百年城呈現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)休閑購(gòu)物中心業(yè)態(tài)，主力店為太平洋百貨、銀行、鐘表、個(gè)人護(hù)理、餐飲等行業(yè)主力店及品牌店達(dá) 130 余個(gè)，集多種商業(yè)元素于一體。項(xiàng)目總占地面積 70000 平方米，其中百年匯占地 20220 平方米，建筑面積為 130000 平方米，由五星級(jí)酒店公寓、SOHO、商業(yè)街、公共廣場(chǎng)共同構(gòu)成的新型商業(yè)、金融、時(shí)尚中心。長(zhǎng)春溫州城－于 2022 年 10 月開業(yè)，位于長(zhǎng)春商品批發(fā)集散地黑水路的中間16 / 68地段，建筑面積約 25000 平方米，共有商鋪 600 余間，開業(yè)即達(dá)到 100%的出租率。17 / 68 融資人/實(shí)際控制人財(cái)務(wù)狀況大連百年城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 《資產(chǎn)負(fù)債表》 資產(chǎn)負(fù)債表20221231　 　 單位：人民幣元資 產(chǎn) 20221231 20221231 負(fù)債及股東權(quán)益 20221231 20221231 流動(dòng)資產(chǎn)： 　 　 流動(dòng)負(fù)債： 　 　 貨幣資金 303,716, 100,014, 短期借款 交易性金融資產(chǎn) 交易性金融負(fù)債 應(yīng)收票據(jù) 應(yīng)付票據(jù) 應(yīng)收賬款 9,355, 1,158, 應(yīng)付賬款 166,546, 171,073, 預(yù)付賬款 56,249, 3,090, 預(yù)收款項(xiàng) 231,802, 152,927, 應(yīng)收利息 應(yīng)付職工薪酬 775, 19, 應(yīng)收股利 應(yīng)交稅費(fèi) 109,108, 117,511, 其他應(yīng)收款 459,135, 330,190, 應(yīng)付利息 存貨 1,343,728, 1,184,594, 應(yīng)付股利 一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn) 　 其他應(yīng)付款 53,081, 73,605, 其他流動(dòng)資產(chǎn) 381, 一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債 139, 　 　 　 其他流動(dòng)負(fù)債 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 2,172,186, 1,619,430, 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 561,314, 515,237, 　 　 　 　 　 　 非流動(dòng)資產(chǎn)： 　 　 非流動(dòng)負(fù)債： 　 　 可供出售的金融資產(chǎn) 長(zhǎng)期借款 70,000, 280,000, 持有至到期投資 應(yīng)付債券 長(zhǎng)期應(yīng)收款 長(zhǎng)期應(yīng)付款 長(zhǎng)期股權(quán)投資 20,193, 111, 專項(xiàng)應(yīng)付款 投資性房地產(chǎn) 13,451, 預(yù)計(jì)負(fù)債 固定資產(chǎn) 18,937, 9,766, 遞延所得稅負(fù)債 在建工程 其他非流動(dòng)負(fù)債 工程物資 非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 70,000, 280,000, 固定資產(chǎn)清理 　 　 　18 / 68 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) 負(fù)債合計(jì) 631,314, 795,237, 油氣資產(chǎn) 　 　 　 無形資產(chǎn) 31, 4, 股東權(quán)益： 　 　 開發(fā)支出 實(shí)收資本（或股本） 30,000, 30,000, 商譽(yù) 資本公積 993,400, 380,000, 長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 1,416, 1,754, 減：庫(kù)存股 遞延所得稅資產(chǎn) 2,162, 盈余公積 13,220, 13,220, 其他非流動(dòng)資產(chǎn) 未分配利潤(rùn) 543,830, 428,222, 　 　 　 　 　 　非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 40,578, 27,250, 股東權(quán)益合計(jì) 1,580,450, 851,443, 　 　 　 少數(shù)股東權(quán)益 1,000, 　資產(chǎn)總計(jì) 2,212,764, 1,646,680, 負(fù)債和股東權(quán)益總計(jì) 2,212,764, 1,646,680, 主要科目明細(xì)：貨幣資金：項(xiàng) 目 期末余額 本年增減變動(dòng)金額 期初余額庫(kù)存現(xiàn)金 62, 62, 　銀行存款 303,654, 203,639, 100,014,