【正文】 向，其建設(shè)運營的大連百年城作為紀念大連建市百年的標志性建筑，現(xiàn)已成為國內(nèi)國外一流的休閑購物中心。從事商業(yè)房地產(chǎn)的開發(fā)、運營與管理工作多年，先后成功開發(fā)建設(shè)多個購物中心與專業(yè)市場，2022 年被授予大連年度經(jīng)濟人物稱號；2022 年被授予中國商業(yè)地產(chǎn)年度領(lǐng)袖人物稱號。? 完成了招股說明書的業(yè)務、風險章節(jié)的初步編寫工作。公司先后聘請了瑞士銀行（UBS） 、德勤、戴德梁行、高偉紳律師事務所、通商律師事務所等境內(nèi)外頂級中介機構(gòu)協(xié)助公司上市籌備工作。并以此實現(xiàn)了集團的跨越式發(fā)展。序號股東名稱 認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資方式股權(quán)比例1 大連百年城房地產(chǎn)2,000 2,000 貨幣 100％2 融資人資信情況 融資公司基本情況 融資公司情況融資公司 大連琥珀灣開發(fā)有限公司法定代表人 鄭松堅 企業(yè)類型 有限責任公司（法人獨資）注冊資本 2022 萬元實收資本 2022 萬元經(jīng)營范圍 房地產(chǎn)開發(fā)及銷售（憑資質(zhì)證經(jīng)營） ；房屋出租；物業(yè)管理；設(shè)計、代理、制作、發(fā)布國內(nèi)外各類廣告；貨物、技術(shù)進出口（法律、法規(guī)禁止的項目除外；法律、法規(guī)限制的項目取得許可證后方可經(jīng)營） 經(jīng)營期限 50 年房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)暫定資質(zhì) 注：根據(jù)融資公司提供的資料，融資公司的房地產(chǎn)開發(fā)暫定資質(zhì)已經(jīng)過期。公司股東簽署了新的公司章程。本次變更完成后，大連琥珀灣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱 認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資方式股權(quán)比例聯(lián)華國際信托 1,000 1,000 貨幣 100%本次變更系根據(jù)前述《總體合作協(xié)議》 、聯(lián)華國際信托與百年城集團 2022 年12 月 29 日簽署的《財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《財產(chǎn)權(quán)信托合同 》約定，百年城集團公司將其所持大連琥珀灣 20%股權(quán)作為財產(chǎn)信托給聯(lián)華國際信托持有。同日，公司股東簽署了修正后的公司章程。 2022 年 9 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓2022 年 8 月 28 日，公司股東會通過決議，同意四川楓嵐將其持有的大連琥珀灣 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)華國際信托。本次變更完成后，大連琥珀灣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱 認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資方式股權(quán)比例1 海昌集團 600 600 貨幣 60%2 聯(lián)華國際信托300300 貨幣 30%3 四川楓嵐 100 100 貨幣 10%合計1,000100％本次變更系根據(jù)百年城集團公司與聯(lián)華國際信托 2022 年 11 月 2 日簽署的《合作協(xié)議書》及百年城集團公司、聯(lián)華國際信托和四川楓嵐 2022 年 7 月 21 日簽署的《補充協(xié)議（二） 》約定，由海昌集團將其所持大連琥珀灣 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)華國際信托及其指定股權(quán)代持方四川楓嵐。同日，公司股東簽署了《章程修正案》 ，對公司章程作出了相應修改。 2022 年 4 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓2022 年 4 月 4 日，公司股東會通過決議，同意大連海昌分別向海昌集團和大連百一投資有限公司（“大連百一投資”）轉(zhuǎn)讓其持有的大連琥珀灣 50%和 20%的股權(quán)。以此來看，本項目的土地取得成本較低，抗風險能力強。關(guān)于 B 地塊，已經(jīng)取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證、預售許可證；B 區(qū)的漁夫碼頭和套餐飲娛樂公建部分已經(jīng)基本完工。 信托計劃滿 1 年后至信托計劃期滿 2 年當日，百年地產(chǎn)享有對中融信托持有的項目公司 98%股權(quán)的回購選擇權(quán)，中融信托將屆時信托利益首先分配給優(yōu)先級委托人以實現(xiàn)優(yōu)先級委托人的退出，之后將剩余信托利益全部分配給次級委托人。1 / 68 本項目的信托結(jié)構(gòu)簡要描述由中融信托發(fā)行預期規(guī)模為【74000】萬元（分為 【74000 】萬信托單位）的信托計劃，包括優(yōu)先級份額【35000】萬元（由中融信托公開募集） ，次級份額由百年地產(chǎn)以其持有的項目公司約 98%的股權(quán)認購（股權(quán)價值約為【39000】萬元） 。B 地塊占地面積約為 平方米，主要擬建項目為漁夫碼頭，包括配套餐飲娛樂等。項目公司目前正在開發(fā)的項目名稱為：【琥珀灣項目】 ，本項目共分 A、B 兩個地塊。中融國際信托有限公司 中融－大連琥珀灣項目房地產(chǎn)股權(quán)投資集合資金信托計劃 盡職調(diào)查報告（報告完成日期：2022421）經(jīng)辦業(yè)務部門：中融國際信托有限公司 【金融市場】部 1 / 68 聲 明 與 保 證我們在此聲明與保證：本報告是按照《中融國際信托有限公司信托業(yè)務盡職調(diào)查管理制度》和有關(guān)規(guī)定，根據(jù)融資申請人提供的和本人收集的資料，經(jīng)我們審慎調(diào)查、核實、分析和整理，并在此基礎(chǔ)上針對項目特點設(shè)計交易模式、制定信托計劃方案后完成的。百年地產(chǎn)通過收購股權(quán)的方式獲得大連琥珀灣開發(fā)有限公司（以下簡稱“琥珀灣”或項目公司）100%的股權(quán)。 B 區(qū)的漁夫碼頭和套餐飲娛樂公建部分已經(jīng)基本完工,五證齊全。關(guān)于本項目，企業(yè)擬通過信托平臺進行股權(quán)融資 億元，其他通過銷售回款解決。中融信托占有項目公司約【98】%的股權(quán)、百年地產(chǎn)持有項目公司約【2 】%的股權(quán)。關(guān)于本地塊，目前已經(jīng)繳納的土地費用包括土地出讓金、土地補償費、契稅、營業(yè)稅、三寰土地租賃、海灘租賃費、人防拆除費、土地評估報告等費用，共計 250，753 ， 599 元。截至目前，項目公司已經(jīng)繳納全部土地出讓金 億元。大連琥珀灣設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號 股東名稱 認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資方式 股權(quán)比例1 大連海昌 700 700 貨幣 70%5 / 682 海昌集團 300 300 貨幣 30%合計 1,000 1,000 100％根據(jù)大連海昌、海昌集團和大連百年城集團公司 2022 年 3 月 22 日簽署的《協(xié)議書》約定，大連琥珀灣系百年城集團公司為購買大連海昌和海昌集團持有的石槽漁夫碼頭項目的土地開發(fā)經(jīng)營權(quán)而設(shè)立的項目公司，百年城集團公司或其指定第三方將依據(jù)該等《協(xié)議書》及相關(guān)協(xié)議約定的時間及條件最終取得大連琥珀灣的100%股權(quán)。 2022 年 11 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及信托計劃2022 年 11 月 2 日，公司股東會通過決議，同意大連百一投資將其持有大連琥珀灣 20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)華國際信托投資有限公司（以下簡稱“聯(lián)華國際信托”） 。同日，公司股東簽署了《章程修正案》 ，對公司章程作出了相應修改。本次變更完成后，大連琥珀灣的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱 認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資方式股權(quán)比例1 聯(lián)華國際信托900 900 貨幣 90%2 四川楓嵐 100 100 貨幣 10%合計1,000 1,000100％經(jīng)核查，本次變更系根據(jù)百年城集團公司與聯(lián)華國際信托 2022 年 11 月 2 日簽署的《合作協(xié)議書》以及 2022 年 11 月 8 日簽署的 《補充協(xié)議》約定，由海昌集團將其所持大連琥珀灣 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)華國際信托。 2022 年 1 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓2022 年 1 月 10 日，公司股東會通過決議，同意聯(lián)華國際信托將其持有的大連琥珀灣 20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百年城集團公司。同日，公司股東簽署了修正后的公司章程。 2022 年 12 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓2022 年 12 月 12 日，公司股東會通過決議，同意參照大連萬隆天信資產(chǎn)評估有限責任公司出具的大天評報字（2022）029 號《資產(chǎn)評估報告書》確認的公司凈資產(chǎn)評估價值，百年城集團、大連百一投資分別將其持有公司 80%和 20％的股權(quán)作價 7, 萬元和 1, 萬元轉(zhuǎn)讓給百年地產(chǎn)，百年城集團公司和大連百一投資均放棄優(yōu)先購買權(quán)。截至 2 01 0 年 9 月 2 6 日止，變更后的累計注冊資本人民幣 2022. 00 萬元，實收資本人民幣 2022. 00 萬元。1999 年為建設(shè)紀念大連建市百年，百年城建設(shè)并運營大連市的標志性建筑大連百年城購物中心。下圖是百年地產(chǎn)的組織架構(gòu)圖：大連百年城房地產(chǎn)大連永輝房地產(chǎn) 大連琥珀灣沈陽百年城房地產(chǎn)沈陽溫州城物業(yè)大連百年港灣長春溫州城物業(yè)100% 100% 100% 100%100% 100% 上市進程百年地產(chǎn)以原集團內(nèi)的 13 家同房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)地產(chǎn)運營、物業(yè)管理業(yè)務緊密相關(guān)的企業(yè)作為上市范圍內(nèi)的主體，以返程投資的模式，籌備在香港主板上市。? 完成境外公司的設(shè)立、重組工作，完成大部分境內(nèi)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更登記等重組工作，完成有關(guān)政府部門審批、證明手續(xù)的取得工作。 實際控制人介紹吳云前：男，1971 年 6 月出生，浙江人，大連百年城集團有限公司、大連百年城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長，大連市中山區(qū)人大代表、中國商業(yè)地產(chǎn)聯(lián)盟副會長。社會公益事業(yè)的貢獻：捐助、發(fā)起成立北京百年農(nóng)工子弟職業(yè)學校，并任名譽校長。13 / 68 融資公司稅收政策稅 種 計 稅 依 據(jù) 稅 率 %營業(yè)稅 營業(yè)收入 城市維護建設(shè)稅 營業(yè)稅額 教育費附加及地方教育費 營業(yè)稅額 地方教育費 營業(yè)稅額 土地增值稅按營業(yè)收入預征。百年城作為大連的標志性建筑，不僅擁有堪稱亞洲第一的高 35 米，長 80 米，最大進深近 20 米的全玻璃幕墻入口大堂，其六層弧形步行街，64 部扶梯， 3 部電梯所共同構(gòu)成的“空中街市” 更是商業(yè)空間的典范，百年城呈現(xiàn)標準休閑購物中心業(yè)態(tài)，主力店為太平洋百貨、銀行、鐘表、個人護理、餐飲等行業(yè)主力店及品牌店達 130 余個，集多種商業(yè)元素于一體。項目總占地面積 70000 平方米，其中百年匯占地 20220 平方米，建筑面積為 130000 平方米，由五星級酒店公寓、SOHO、商業(yè)街、公共廣場共同構(gòu)成的新型商業(yè)、金融、時尚中心。長春溫州城－于 2022 年 10 月開業(yè)，位于長春商品批發(fā)集散地黑水路的中間16 / 68地段，建筑面積約 25000 平方米，共有商鋪 600 余間，開業(yè)即達到 100%的出租率。17 / 68 融資人/實際控制人財務狀況大連百年城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 《資產(chǎn)負債表》 資產(chǎn)負債表20221231　 　 單位：人民幣元資 產(chǎn) 20221231 20221231 負債及股東權(quán)益 20221231 20221231 流動資產(chǎn)： 　 　 流動負債： 　 　 貨幣資金 303,716, 100,014, 短期借款 交易性金融資產(chǎn) 交易性金融負債 應收票據(jù) 應付票據(jù) 應收賬款 9,355, 1,158, 應付賬款 166,546, 171,073, 預付賬款 56,249, 3,090, 預收款項 231,802, 152,927, 應收利息 應付職工薪酬 775, 19, 應收股利 應交稅費 109,108, 117,511, 其他應收款 459,135, 330,190, 應付利息 存貨 1,343,728, 1,184,594, 應付股利 一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn) 　 其他應付款 53,081, 73,605, 其他流動資產(chǎn) 381, 一年內(nèi)到期的非流動負債 139, 　 　 　 其他流動負債 流動資產(chǎn)合計 2,172,186, 1,619,430, 流動負債合計 561,314, 515,237, 　 　 　 　 　 　 非流動資產(chǎn)： 　 　 非流動負債： 　 　 可供出售的金融資產(chǎn) 長期借款 70,000, 280,000, 持有至到期投資 應付債券 長期應收款 長期應付款 長期股權(quán)投資 20,193, 111, 專項應付款 投資性房地產(chǎn) 13,451, 預計負債 固定資產(chǎn) 18,937, 9,766, 遞延所得稅負債 在建工程 其他非流動負債 工程物資 非流動負債合計 70,000, 280,000, 固定資產(chǎn)清理 　 　 　18 / 68 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) 負債合計 631,314, 795,237, 油氣資產(chǎn) 　 　 　 無形資產(chǎn) 31, 4, 股東權(quán)益： 　 　 開發(fā)支出 實收資本（或股本） 30,000, 30,000, 商譽 資本公積 993,400, 380,000, 長期待攤費用 1,416, 1,754, 減：庫存股 遞延所得稅資產(chǎn) 2,162, 盈余公積 13,220, 13,220, 其他非流動資產(chǎn) 未分配利潤 543,830, 428,222, 　 　 　 　 　 　非流動資產(chǎn)合計 40,578, 27,250, 股東權(quán)益合計 1,580,450, 851,443, 　 　 　 少數(shù)股東權(quán)益 1,000, 　資產(chǎn)總計 2,212,764, 1,646,680, 負債和股東權(quán)益總計 2,212,764, 1,646,680, 主要科目明細：貨幣資金：項 目 期末余額 本年增減變動金額 期初余額庫存現(xiàn)金 62, 62, 　銀行存款 303,654, 203,639, 100,014,