【正文】 確實比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長遠發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計；掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷；中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的解決方式；財務(wù)方面：（1）其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤；（2）審計報告中關(guān)于資產(chǎn)減值準備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會計師核實后修改；（3）軟件企業(yè)增值稅即征即退錯歸為非經(jīng)常性損益的；（4）應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯了；（5）會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具；（6）財務(wù)指標不能遺漏，計算應(yīng)參照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致；（7）沒有按照公司實際業(yè)務(wù)特點披露會計政策，大多數(shù)還是照搬會計附注；仔細看看審計報告的附注；（8）大額、賬齡較長的準備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋；（9）收入確認應(yīng)該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù)；改制：不倡導(dǎo)由主辦券商營業(yè)部對擬掛牌企業(yè)進行改制，一旦出現(xiàn)問題將不可逆；營業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢，進行承攬等工作；盡調(diào)要留痕，下一步可能抽查（按照盡調(diào)底稿目錄查），目前已報的材料都留檔了，小到標點符號；聽說有的項目15天就完成盡調(diào)了，主辦券商還是盡量做細，提高盡調(diào)質(zhì)量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細，可能就一句話“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實到書面上就嚴重了；盡調(diào)中如果做不到的可以向我們反映；材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢；未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù)；定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進行審查；1文件制作：（1）信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以；不鼓勵用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復(fù)印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下；（2）材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡化披露；目前轉(zhuǎn)讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的；1各券商最好建立聯(lián)系人和內(nèi)部溝通機制，實現(xiàn)信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問。同時也為了減輕企業(yè)負擔(dān)和券商工作?！冻擎?zhèn)集體所有制企業(yè)、單位清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法》（企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定工作小組）（1）進行產(chǎn)權(quán)界定（2）依法審計、資產(chǎn)評估（3）產(chǎn)權(quán)交易所交易（4）產(chǎn)權(quán)主體或職工（代表）大會同意（5）集體資產(chǎn)管理部門審核認定八、掛牌業(yè)務(wù)及掛牌企業(yè)標準條件介紹目前對于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會其實完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)其實證監(jiān)會直接蓋章的；擴大試點后，流程應(yīng)該更簡化；目前其實掛牌分兩步：一個是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會行政許可（簡易程序20個工作日）；目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天；目前出臺的準入法規(guī)：規(guī)則（規(guī)定）——細則——指引（指南）；三個指引、一個規(guī)定（申請文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定），大家認真看一下，例如目前不需要項目人員備案；掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)；遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容；掛牌業(yè)務(wù)部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌；信息披露—轉(zhuǎn)讓說明書為核心；券商可以在監(jiān)管底線之上根據(jù)自身需求制定標準。比如，企業(yè)因發(fā)票丟失、財務(wù)不規(guī)范等原因被稅務(wù)部門處罰幾百或者幾千元，或者上萬元，如何判斷是否屬于重大處罰呢？在相關(guān)行政法規(guī)中有一個情節(jié)嚴重的加重處罰，一般在行政處罰中適用情節(jié)嚴重、造成嚴重后果的，一般即便是行政處罰機關(guān)出具不屬于重大違法違規(guī)行為，律師也要慎重做出判斷?？刂疲褐赣袡?quán)決定一個公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動中獲取利益。申請掛牌公司應(yīng)披露最近兩年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保，以及為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā)生所采取的具體安排。（十）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。（五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：（一）該企業(yè)的母公司。三、關(guān)聯(lián)方披露（關(guān)聯(lián)方的認定）一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。如果股東未向中介機構(gòu)說明，中介機構(gòu)自行核查難度較高，但是還是可以通過專業(yè)的判斷搜索到一些蛛絲馬跡，如該股東是否在公司任職，是否參加股東會，是否參與分紅，股東是否有資金繳納出資，股東出資時是否是以自有資產(chǎn)出資，與公司高級管理人員訪談，了解股東參與公司管理的基本情況等。第二部分：IPO股改問題匯總一、股權(quán)代持IPO股改上市的過程漫長而艱難，期間需要解決的問題層出不窮，編者在此梳理匯總，助您上市成功！股權(quán)不明晰比較常見的有股權(quán)代持、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中可能存在的訴訟等等。以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的35%。認繳及招募股份如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的其認繳的股份。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。在清查基礎(chǔ)上對財產(chǎn)所有權(quán)進行甄別和確認。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估與審計在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進場工作，分別對公司的有關(guān)情況進行調(diào)查和審計。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實際控制人不發(fā)生變化的要求。根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；有合法的公司住所。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。會計師事務(wù)所對資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果進行確認。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。第二、清產(chǎn)核資主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面清查，對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。企業(yè)國有資產(chǎn)負有多重財產(chǎn)權(quán)利，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產(chǎn)權(quán)界定。資產(chǎn)評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學(xué)、專業(yè)等原則。第五、財務(wù)審計資產(chǎn)評估完成后，應(yīng)聘請具有法定資格的會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益和損益進行審計。第七、申請登記此登記既可以是設(shè)立登記，也可以是變更登記。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。選擇發(fā)起人現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。被選擇的中介機構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本次改制上市的各中介機構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。只得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報