【正文】 工人心渙散，商業(yè)秘密外瀉，營運成本急劇上升，負(fù)擔(dān)重重等。 資產(chǎn)經(jīng)營的核心是并購（兼并與收購）。資產(chǎn)經(jīng)營通過特定實物形態(tài)的產(chǎn)品占領(lǐng)市場，通過產(chǎn)品取得回報，直接目的是占領(lǐng)市場，最終目的是取得回報。由于并夠目的不同決定了是資本經(jīng)營還是資產(chǎn)經(jīng)營。 第一節(jié) 并購、資產(chǎn)經(jīng)營、資本經(jīng)營的實質(zhì)債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接享”通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。申請如獲準(zhǔn)，分立者可以繼續(xù)分立程序。分立也的兩種形式：派生分立與新設(shè)分立。 股份郁民公司合并，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的刪刁或者省平人民政府批準(zhǔn)。合并公司中，有一個公司股東大會未形成合并決議，合并就不能繼續(xù)進(jìn)行（中止）。 1．形成合并決議 ●合并公司全部解散，解散公司組合成一個的新的公司，這種方式稱為新設(shè)合并。公司通過合并可以增強競爭能力、開拓市場、提高效率、實現(xiàn)經(jīng)濟聯(lián)合，對社會經(jīng)濟有利。　第七節(jié) 股份有限公司的合并、分立、增資與減資一、合并：⑵ 國有企業(yè)(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子公司(控股子公司)的其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份制企業(yè)投資入股形成的股份界定為國有法人股。⑵ 有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)的其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份制企業(yè)的，如進(jìn)入股份制企業(yè)的凈資產(chǎn)(指評價前凈資產(chǎn)，下同)累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)50%(合5‰)，或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。分離后，實業(yè)公司轉(zhuǎn)向為全社會服務(wù)，但是由集中了原企業(yè)較多的社會負(fù)擔(dān)，同時經(jīng)營性資產(chǎn)不多，人員素質(zhì)相對較低，單靠經(jīng)營創(chuàng)收一時無法做到收支平衡，現(xiàn)在都有不同程度的困難。 企業(yè)進(jìn)行股分制改造，其資產(chǎn)剝離一般來說，沒有國資的模式和標(biāo)定量化類型。國有企業(yè)如果不剝離，如非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)比重很大，企業(yè)背著沉重的社會負(fù)擔(dān)，很難輕裝前進(jìn)。多數(shù)企業(yè)將原來用于職工福利的暗補改為明補，便于生活福利市場化。有的企業(yè)還把效益較差、與生產(chǎn)主體聯(lián)系不太緊密的生產(chǎn)輔助部門，如機修、廠用設(shè)備工具制造、礦山、運輸、基建等單位劃入實業(yè)公司，以提高股份公司的資本利潤率和股票發(fā)行的溢價水平。我們反復(fù)強調(diào)要政企分開， 企業(yè)內(nèi)部的社會管理(即政府管理)職能一定要分離。小學(xué)，中學(xué)或許還可以，可是一些企業(yè)辦大學(xué)，這就很困難了。因此不一定非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)全部要剝離掉。如日本的新日鐵，有自己的醫(yī)院、衛(wèi)生學(xué)校、護(hù)士學(xué)校等。非生產(chǎn)性資產(chǎn)與企 業(yè)主業(yè)生產(chǎn)無關(guān)(或關(guān)聯(lián)度不大)的資產(chǎn)。 國有企業(yè)的資產(chǎn)(指的是大企業(yè)小社會特色的資產(chǎn))，一般可分為社會管理、 社會服務(wù)和社會生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)。因此，我國經(jīng)濟發(fā)展 到現(xiàn)在所形成的一些特色，給國有企業(yè)公司改造帶來了資產(chǎn)剝離的問題。河北3502廠，從產(chǎn)房開始一直到火葬廠，包括電站、自來水廠，都是自己辦的。第五節(jié) 企業(yè)重組時資產(chǎn)剝離第二、使股份制企業(yè)有較好的投資回報率。 企業(yè)集團重組的模式，其具體變形要根據(jù)企業(yè)集團本身的經(jīng)濟特點和內(nèi)部資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)度及關(guān)聯(lián)交易串設(shè)計。一般來說，企業(yè)集團改組成母子型股份制企業(yè)。這些企業(yè)集團代表中國不同行業(yè)的骨干企業(yè)。 二、企業(yè)集團的企業(yè)資產(chǎn)重組模式 第三種類型：以原存量資產(chǎn)劃出一部分資產(chǎn)，組成股份制企業(yè)，其余的存量資產(chǎn)仍維持原來的格局。適應(yīng)的條件：① 業(yè)的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量較多，而且創(chuàng)利水平較低，甚至虧損。③ 企業(yè)內(nèi)部隱性失業(yè)率小，富余人員相對少，離退休人員也較少，這種模式適應(yīng)于比較小，效益比較好的企業(yè)。這兩種形態(tài)的企業(yè)股份制改組時的重組模式有 一定的區(qū)別，但各種模式之間有很多共同點。因此，建議應(yīng)有一個由企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)參加，并由財務(wù)部門、企業(yè)管理部門、技改部門、供銷部門等主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人共同組成一個領(lǐng)導(dǎo)小組，統(tǒng)籌改制工作。三、可操作性原則所有的步驟和程序應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內(nèi)可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙。其次是合理的前提穩(wěn)定性。總而言之，當(dāng)事人通過實施重組、購并的活動，達(dá)到資源優(yōu)化配置，使企業(yè)結(jié)構(gòu)得到調(diào)整，如組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等等。而資本的存量的調(diào)整則是在不增加資本數(shù)量的情況下，通過資本的重組和流動來實現(xiàn)資本的保值和增值。第八節(jié) 附 件 “操作圖示“第二章 企業(yè)重組工作指南企業(yè)重組是指企業(yè)按《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，目的是使企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，組結(jié)架構(gòu)和管理模式符合股份公司的運作要求，提高資產(chǎn)運營效率，提高企業(yè)管理水平。如果企業(yè)在歷史上曾囚合并、分解而引起產(chǎn)權(quán)關(guān)系發(fā)生變化，對此應(yīng)當(dāng)審計，從而認(rèn)證現(xiàn)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬問題。⑵ 注冊會計師、律師和評估師的工作方法、步調(diào)、計算和認(rèn)證對象以及工作結(jié)果必須一致，要防止認(rèn)識不一致、發(fā)生意見分歧、工作矛盾或大量返工。2．查明企業(yè)財務(wù)狀況（資信狀況和贏利狀況等），提供編制公司文件、政府審批公司成立和信息披露的法律依據(jù)。7．今后三年的固定資產(chǎn)投資項目計劃，各年度資金需要量（含流動資金）。3．每個企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照，法定代表表人和高級管理人員的簡歷說明。律師界定認(rèn)證業(yè)主及產(chǎn)權(quán)；11．會計師審計主要發(fā)起人前三年會計資料，編制“模擬會計報表”，提出審計報告書：12．編制設(shè)立股份公司的可行性報告；13．編制發(fā)起人協(xié)議書，邀集發(fā)起人，認(rèn)股并簽定協(xié)議書。⑸ 如果未來財務(wù)狀況不好，只能有兩條措施：① 找穩(wěn)定的生財之道，重點投資項目與短平快項目相結(jié)合；② 削減股本總額，分期擴股增資，一定要多方案側(cè)算比較。虛增引起股利率下降；虛減違反公有制原則，股利分配不平等。我們愿與您共同探討相關(guān)問題。 八、企業(yè)的流動資金貸款和其他應(yīng)付款，征得債權(quán)人同意后，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。資金來源于入股凈資產(chǎn)的溢價部分，退休公積金用于經(jīng)營，其收益用于支付退休金。 五、企業(yè)整體被公司兼并，包袱由公司解決，房產(chǎn)留用或出賣，職工留用或有償下崗待業(yè)。校舍房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)暫時下變。企業(yè)包袱和社會負(fù)擔(dān)的處理 第二種：非經(jīng)營性單位的剝離；第四節(jié) 企業(yè)重組重組并購的目的：⑴ 企業(yè)在改制中或公司上市后，為增加經(jīng)濟規(guī)模和配套設(shè)施、增加新技術(shù)或新產(chǎn)品、調(diào)整產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增加盈利能力、降低投資成本而收購兼并其他企業(yè)的整體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。6．固定資金、流動資金需要量計算表，商品銷售和成本利潤計算表，投資回收計算表。公司上市可行性報告設(shè)立公司發(fā)行上市可行性報告的主要編制依據(jù)是《固定資產(chǎn)投資項目的可行性研究報告》。 ⑸ 按照法定程序，協(xié)助編制必要的文件，協(xié)助企業(yè)申請公司設(shè)立和證券發(fā)行。 顧問公司的護(hù)航保駕⑴ 協(xié)助企業(yè)制定股份制改組方案。第三節(jié) 工作方案和總體規(guī)劃一、全部工作所涉及到的專業(yè)機構(gòu)：顧問公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估事務(wù)所、證券公司。二、公司的籌建班子公司籌建應(yīng)由主要發(fā)起單位的領(lǐng)導(dǎo)人親自主持，長遠(yuǎn)規(guī)劃、經(jīng)營和財務(wù)人員參加。 ② 信息要充分披露、禁止誤導(dǎo)避免下公平競爭。 ④ 公司財務(wù)狀況。 ⑵ 股份公司的經(jīng)營的產(chǎn)品和勞務(wù)是商品，股份公司的產(chǎn)權(quán)也是商品，因為它已隨著股票上市而不斷發(fā)生產(chǎn)權(quán)和股權(quán)的交易。 ⑴ 進(jìn)行改造股份制是社會資金的重新組合、企業(yè)產(chǎn)權(quán)的變革，因此也必然引起責(zé)權(quán)利的再分配。實踐中，多采取募集設(shè)立方式。② 資產(chǎn)剝離：即甲企業(yè)的生產(chǎn)性資產(chǎn)作價入股，非生產(chǎn)性資產(chǎn)不作價入股。② 現(xiàn)有企業(yè)本身作為公司發(fā)起人，公司成立，現(xiàn)有企業(yè)解散，這種發(fā)起人不可能認(rèn)購股份。 發(fā)起設(shè)立的程序是：① 確定發(fā)起人，訂立發(fā)起人協(xié)議；② 確定股份發(fā)行事項；③ 起草公司章程、設(shè)立公司申請書等文件；④ 向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府申請；⑤ 繳納股款或給付現(xiàn)物出資標(biāo)的；⑥ 選舉董事及監(jiān)事，任命經(jīng)理；⑦ 進(jìn)行設(shè)立登記。這種設(shè)立方式無須制作認(rèn)股書，無須向社會公開募集股份，無須召開創(chuàng)立大會，設(shè)立程序比募集設(shè)立簡單。 ⑴ 發(fā)起設(shè)立公司股票進(jìn)入證券發(fā)行市場，是兩門學(xué)科的交叉。⑶ 企業(yè)按所有制性質(zhì)分為獨資、合伙、股份制。并購操作指南系列文庫二○○三年五月目　　錄第一章 股份公司組建與上市操作指南第一節(jié) 正確認(rèn)識股份制經(jīng)濟和股份公司第二節(jié) 公司的組建工作第三節(jié) 工作方案和總體規(guī)劃第四節(jié) 企業(yè)重組第五節(jié) 公司財務(wù)綜合平衡第六節(jié) 設(shè)立公司、發(fā)行股份的業(yè)務(wù)程序第七節(jié) 產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估與財務(wù)審計第八節(jié) 附件“操作圖示“第二章 企業(yè)重組工作指南第一節(jié) 企業(yè)重組的積極意義第二節(jié) 企業(yè)重組遵循的原則第三節(jié) 企業(yè)重組的組織安排第四節(jié) 企業(yè)重組基本模式第五節(jié) 企業(yè)重組時資產(chǎn)剝離第六節(jié) 企業(yè)重組時國有股權(quán)的設(shè)置和管理第七節(jié) 股份有限公司的合并、分立、增資與減資第三章 企業(yè)并購A、B、C第一節(jié) 并購、資產(chǎn)經(jīng)營、資本經(jīng)營的實質(zhì)第二節(jié) 企業(yè)并購重組及低成本擴張第三節(jié) 并購的動因與效應(yīng)第四節(jié) 并購的類型第五節(jié) 并購操作和程序第六節(jié) 并購操作時要注意的問題第七節(jié) 并購整合第八節(jié) 須遵循的幾個原則第九節(jié) 并購的組織安排第十節(jié) 并購方案的成功實施需要各方面的條件第四章 企業(yè)反并購策略A、B、C第一節(jié) 建立“合理的”持股結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 在章程中設(shè)置反收購條款 第三節(jié) 反收購策略性公司重組 第四節(jié) 焦土術(shù)的常用做法 第五節(jié) 毒丸術(shù)的常用做法 第六節(jié) 金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘 第七節(jié) 帕克曼防御術(shù) 第八節(jié) “白馬騎士” 第九節(jié) 鯊魚觀察者 第十節(jié) 防御性合并 第十一節(jié) 刺激股價漲升 第十二節(jié) 股份回購與死亡換股 第十三節(jié) 死亡換股 第十四節(jié) 管理者收購 第五章 股票發(fā)行的審核工作第一節(jié) 人民幣普通股（A股）發(fā)行核準(zhǔn)程序第二節(jié) 境內(nèi)上市外資股（B股）發(fā)行審核程序第三節(jié) 境外上市外資股發(fā)行審核程序第六章 買殼上市的運作第一節(jié) 買殼上市的運作第二節(jié) 概念界定第三節(jié) 買殼上市動因分析第四節(jié) 殼公司的選擇原則和標(biāo)準(zhǔn)第五節(jié) 殼公司的價格確定第六節(jié) 買殼上市的收益第七節(jié) 交易中的價款支付方式第八節(jié) 買殼上市方式分析第九節(jié) “買殼”后其他問題的解決第七章 海外上市第一節(jié) 美國NASDAQ篇第二節(jié) 香港創(chuàng)業(yè)板篇第三節(jié) 新加坡SESDAQ篇第四節(jié) 美國的投資銀行和股票的承第一章 股份公司組建與上市操作指南股份制不但是財產(chǎn)制度，也是公司經(jīng)營管理體制，股改方案既要考慮產(chǎn)權(quán)明晰，又要照顧到股權(quán)的合理架構(gòu)。⑵ 國營企業(yè)、原有的集體企業(yè)與股份公司比較，由于所有制不同，因此它們的管理制度和經(jīng)營機制也各有不同。⑷ 從理論上講，股份制經(jīng)濟（微觀為股份公司）的研究內(nèi)容是企業(yè)管理學(xué)和金融學(xué)的交叉，也是一門邊緣學(xué)科。 發(fā)起設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購公司首次（設(shè)立時）發(fā)行股份而設(shè)立公司的一種方式。募集設(shè)立的程序是：① 確定發(fā)起人、訂立發(fā)起人協(xié)議；② 召開發(fā)起人會議，通過公開發(fā)行股票決議；③ 起草公司章程、經(jīng)營估算書、招股說明書等文件；④ 聘請會計師出具驗資證明，聘請律師出具法律意見書；⑤ 與承銷機構(gòu)訂立承銷協(xié)議；⑥ 與銀行訂立代收股款協(xié)議；⑦ 報國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府審批；⑧ 報國務(wù)院證券管理部門復(fù)審；⑨ 公開募集股份、繳納股款或交付現(xiàn)物出資標(biāo)的；⑩ 召開創(chuàng)立大會； 進(jìn)行登記。 ⑶ 現(xiàn)有企業(yè)改制這種投入本質(zhì)上也是一種現(xiàn)物出資，但其數(shù)額可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過公司法規(guī)定的20％的限度?，F(xiàn)有企業(yè)改組的公司，改組前的盈利年度也可以算作公司的盈利年度（連續(xù)計算），故可能一成立即上市。 現(xiàn)有企業(yè)改制，大致有三種形式：① 資產(chǎn)重組：即現(xiàn)有企業(yè)的全部資產(chǎn)作價入股，轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰矩敭a(chǎn)。募集設(shè)立時，發(fā)起人可以少于5人（例如以原企業(yè)：人為發(fā)起人）。 ③ 公司發(fā)展規(guī)劃，預(yù)期規(guī)模和盈利。 ⑥ 各種申報文件證明文件和證書。 ⑷ 股份制的公開原則：① 公開、公平、公正，贏得社會各界信賴。在這一過程中的財務(wù)顧問將扮演“導(dǎo)演”“保駕”的角色。 籌建人員，包括顧問公司的參與人員，必須嚴(yán)格執(zhí)行保密制度，公司秘密不得對外界社會或內(nèi)部職工泄露。 ⑷ 中介境內(nèi)外企業(yè)投資認(rèn)股，推薦證券承銷機構(gòu)、登記機構(gòu)和上市機構(gòu)。 如何選擇顧問公司⑴ 業(yè)績與經(jīng)驗⑵ 專業(yè)程度 ⑶ 人員構(gòu)成 ⑷ 協(xié)調(diào)與公關(guān)能力 ⑸ 信譽與信用 工作方案的總體概念總體規(guī)劃+投資項目 + 盈利能力 + 組織機構(gòu)+領(lǐng)導(dǎo)體制 = 股份公司資金運用的可行性報告 + 公司章程 + 招股說明書 + 公司公告。2．經(jīng)濟規(guī)模（生產(chǎn)能力、土地面積、建筑面積、投資額）3．選定工藝技術(shù)的說明，與國際當(dāng)代先進(jìn)技術(shù)水平之比較4．市場及投資必要性論證5．申報文件、上級批準(zhǔn)文件的名稱、文號和日期，附復(fù)印件。2．投資與經(jīng)營項目分年的現(xiàn)金投入與產(chǎn)出（未來三年）3．分年經(jīng)濟效益評估、風(fēng)險預(yù)測、抗風(fēng)險措施第八章 可行性分析與結(jié)論發(fā)起人的邀集⑴ 邀集程序① 擬定征詢單位名單；② 發(fā)送公司組建方案和固定資產(chǎn)投資項目的可行性報告書；③ 洽商投資及公司經(jīng)營管理細(xì)節(jié)；洽商出資方式、出資比例、認(rèn)股數(shù)及交款日期，修改組建方案；④ 簽訂協(xié)議書。⑷ 發(fā)起人