【正文】 治理準(zhǔn)則》也強(qiáng)調(diào)：（1）應(yīng)平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益。當(dāng)股東權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)有機(jī)會(huì)得到賠償。第四節(jié) CFO及其在公司治理中的地位與職責(zé)一、公司治理公司治理（Corporate Governance）是關(guān)于公司各利益主體之間的責(zé)任、權(quán)利、利益關(guān)系的制度安排，涉及公司的激勵(lì)、監(jiān)督、決策機(jī)制的建立和實(shí)施。首先，要求公司給股東提供更多、更及時(shí)的信息，以便他們能對公司的管理運(yùn)營狀況作出正確判斷。愿意支付給管理者更高價(jià)的企業(yè)將吸引更好的管理者，這樣，經(jīng)理所追求的個(gè)人最大化目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。4．經(jīng)理人才市場的競爭。即使不被解雇，原公司管理者的地位也明顯下降。如股票期權(quán)計(jì)劃、認(rèn)股權(quán)證獎(jiǎng)勵(lì)和績效股獎(jiǎng)勵(lì)等已被許多公司廣泛采用。2．績效激勵(lì)機(jī)制。股東通過投票決定董事會(huì)成員，控制董事會(huì)成員，由董事會(huì)成員來選擇管理者。一般來說，企業(yè)為解決代理問題所采取的辦法是激勵(lì)與監(jiān)督相結(jié)合。指控制管理者行為的費(fèi)用，如成立公司治理機(jī)構(gòu)，包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)、審計(jì)系統(tǒng)等的開支；限制管理者行為的組織機(jī)構(gòu)（如監(jiān)事會(huì)）的開支。（三）代理成本為了減少經(jīng)理與股東之間的利益沖突，股東通過設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制來約束管理者的行為，盡量避免管理者背離股東的利益。（2）限制股利政策。而債券價(jià)格對股利增加反應(yīng)消極，但對股利減少反應(yīng)靈敏。（2）提高財(cái)務(wù)杠桿水平可能會(huì)使當(dāng)前債權(quán)人的處境惡化，尤其是在財(cái)務(wù)杠桿水平提高很大并影響到公司的違約風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)債權(quán)人也處于不被保護(hù)的情況下。債權(quán)人只能得到本金和利息，而股東則可以得到全部剩余。如果沒有充足的現(xiàn)金流量履行其在財(cái)務(wù)上的債務(wù)義務(wù)，那么股東有權(quán)宣告公司破產(chǎn)。例如，在選擇投資項(xiàng)目時(shí)，選擇那些近期利潤高的項(xiàng)目而拒絕遠(yuǎn)期效益好的項(xiàng)目，為回避風(fēng)險(xiǎn)而放棄風(fēng)險(xiǎn)大而利潤高的投資機(jī)會(huì)等，從而損害股東的利益。（3）管理者可使用股東授予的權(quán)利，把企業(yè)的資源用于個(gè)人。例如：（1）管理者可以利用企業(yè)的資源在職消費(fèi)，用企業(yè)的錢為自己謀福利（如豪華的辦公條件、奢侈的出差旅行等）。1．股東與管理者管理者的目標(biāo)可能不同于股東的目標(biāo)。企業(yè)的所有者即股東是委托人，經(jīng)營管理層是代理人。當(dāng)委托人賦予某個(gè)代理人一定的權(quán)利，比如使用一種資源的權(quán)利時(shí)，一種代理關(guān)系就建立起來了。q 長期目標(biāo)還是短期目標(biāo)問題。q 最大化目標(biāo)的可實(shí)現(xiàn)性問題。強(qiáng)調(diào)企業(yè)的社會(huì)責(zé)任，并在此基礎(chǔ)上追求企業(yè)的利益最大化，這是許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家和管理學(xué)家所持的共同觀點(diǎn)，也是當(dāng)前國際上許多著名的大公司所奉行的理念之一。企業(yè)與利益相關(guān)者存在著休戚與共的關(guān)系，只有考慮了利益相關(guān)者的利益，企業(yè)的利益才可能得到保障；由于存在著市場失靈（不完全競爭、外部性、信息不對稱），所有者利益最大化不一定能給社會(huì)帶來最大的好處，而可能帶來較大的負(fù)外部性（社會(huì)成本）；法律是人們必須共同遵守的最低行為規(guī)范，法律只規(guī)定什么是不應(yīng)該做的，而沒有指明什么是應(yīng)該的、受鼓勵(lì)的。支持企業(yè)道德經(jīng)營假設(shè)的觀點(diǎn)認(rèn)為：企業(yè)是社會(huì)的一分子，是社會(huì)資源的受托管理者。（二）企業(yè)的社會(huì)責(zé)任在探討企業(yè)的管理目標(biāo)時(shí)，企業(yè)如何處理與利益相關(guān)者的關(guān)系，是一個(gè)無法回避的問題。四、其他目標(biāo)與企業(yè)的社會(huì)責(zé)任（一）其他目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)，除了上述三個(gè)最大化目標(biāo)外，還有不少其他提法，如經(jīng)濟(jì)效益最大化、市場份額最大化、產(chǎn)量最大化、收入最大化、社會(huì)利益最大化、就業(yè)最大化、權(quán)益資本收益率最大化、成本最小化等。因此，企業(yè)的目標(biāo)應(yīng)該是追求企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值和長期價(jià)值。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理實(shí)踐中，存在眾多的企業(yè)“利益相關(guān)者”（Stakeholders）。所謂公司價(jià)值（Company Value），是指公司全部資產(chǎn)的市場價(jià)值。3．受雇的經(jīng)營者可能因自身的利益而背離股東財(cái)富最大化的目標(biāo)?！眖 Georgia–Pacific公司在1995年年報(bào)中稱：“我們的任務(wù)永遠(yuǎn)是創(chuàng)造新的價(jià)值和增加股東財(cái)富。下面是一些著名公司設(shè)立的公司目標(biāo) [美]詹姆斯這樣，管理者就將面臨壓力，就必須為改進(jìn)公司的管理而努力，積極為股東創(chuàng)造價(jià)值。公司股價(jià)受很多因 素的影響，包括現(xiàn)在及可預(yù)期未來的每股收益、收益發(fā)生的時(shí)間安排、收益的期間和風(fēng)險(xiǎn)、公司的股利政策以及其他影響股價(jià)的因素。2．在一個(gè)理性的市場中，股票價(jià)格趨向于反映公司決策所帶來的長期影響。當(dāng)股票價(jià)格達(dá)到最高時(shí)，股東財(cái)富也就達(dá)到了最大。因?yàn)椴粌H目前的利潤會(huì)影響股票價(jià)格，預(yù)期未來的利潤對企業(yè)股票價(jià)格也會(huì)產(chǎn)生重要影響。股東作為企業(yè)的所有者，其財(cái)富就是他所持公司股票的市場價(jià)值。二、股東財(cái)富最大化股份公司是現(xiàn)代企業(yè)的主要形式，其典型特征是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。首先，它沒有確定預(yù)期回報(bào)發(fā)生的時(shí)間或時(shí)期。（5）如果片面強(qiáng)調(diào)利潤的增加，有可能誘使企業(yè)產(chǎn)生追求利潤的短期行為，而忽視企業(yè)的長期發(fā)展。 （2）利潤最大化忽略了所獲貨幣的時(shí)間差異，即沒有考慮貨幣的時(shí)間價(jià)值。追求利潤最大化反映了企業(yè)的本質(zhì)動(dòng)機(jī)，也為企業(yè)的經(jīng)營管理提供了動(dòng)力。經(jīng)濟(jì)學(xué)中的利潤，指的是經(jīng)濟(jì)利潤而非會(huì)計(jì)利潤，而且是長期利潤。斯密以來，經(jīng)濟(jì)學(xué)家就把人類行為界定為追求財(cái)富最大化，即假設(shè)人是具有理性的經(jīng)濟(jì)人，個(gè)人追求自身利益的最大化，而市場通過“看不見的手”機(jī)制自發(fā)協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行。隨著財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)學(xué)的發(fā)展和企業(yè)管理實(shí)踐的變革，財(cái)務(wù)管理的目標(biāo)也在不斷演化。任命一般合伙人之一為經(jīng)理，合伙協(xié)議規(guī)定其經(jīng)營和管理權(quán)限公司擁有和經(jīng)營企業(yè)，員工管理企業(yè)，股東由董事會(huì)代表公司擁有和經(jīng)營企業(yè)，員工管理企業(yè)財(cái)務(wù)義務(wù)責(zé)任：（1）責(zé)任性質(zhì)（2）責(zé)任大小獨(dú)資人承擔(dān)全部 責(zé)任責(zé)任無限一般合伙人對企業(yè)的全部義務(wù)以及任一合伙人發(fā)生的特定負(fù)債負(fù)責(zé)；有限合伙人除特別承擔(dān)的義務(wù)，不對企業(yè)的義務(wù)負(fù)責(zé)一般合伙人的責(zé)任是無限的；有限合伙人的責(zé)任以出資額為限股東對公司的財(cái)務(wù)義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任限于所投入的權(quán)益股東不對公司的義務(wù)直接負(fù)責(zé)限于所投入的權(quán)益所得稅處理：（1）納稅主體（2）納稅利益（3）扣稅限制（4）所得稅獨(dú)資人企業(yè)的全部納稅事項(xiàng)直接轉(zhuǎn)為獨(dú)資人，獨(dú)資企業(yè)不是納稅主體沒有限制所得額僅按獨(dú)資人課稅合伙人所有權(quán)的納稅利益通常按所有權(quán)份額歸屬合伙人扣稅通常限于每個(gè)合伙人投資的納稅基礎(chǔ)所得額僅按合伙人 課稅股份公司所有權(quán)的納稅利益歸屬股份公司扣稅可能不直接由股東獲得所得額按股份公司課稅，股利按股東正常收入課稅公司的股東所有權(quán)的納稅利益通常按所有權(quán)份額歸屬股東扣稅通常限于每個(gè)股東投資的納稅 基礎(chǔ)所得額僅按股東 課稅資料來源：Douglas R Emery，John D Finnerty，John D Stowe．Principles of Financial Management．NewJersey：PrenticeHall，1998表12 公司制企業(yè)與合伙制企業(yè)的比較比 較 內(nèi) 容公 司 制合 伙 制流動(dòng)性與可交易性股份可以交易而公司無需終結(jié)；股票可以在交易所上市交易產(chǎn)權(quán)交易受到很大限制；一般無合伙制的產(chǎn)權(quán)交易市場投票權(quán)每股有一投票權(quán)，表決重大事項(xiàng)和選舉董事會(huì)；董事會(huì)決定高層經(jīng)理有限合伙人有一定投票權(quán)；一般合伙人獨(dú)享控制和管理經(jīng)營稅收雙重征稅：公司收入繳納企業(yè)所得稅，股東所獲紅利繳納個(gè)人所得稅合伙制企業(yè)無需繳納企業(yè)所得稅，合伙人根據(jù)從合伙制企業(yè)分配的收入繳納個(gè)人所得稅再投資與分紅公司擁有較大的自由度決定股利支付比例一般來說，合伙制企業(yè)不允許將其現(xiàn)金流量用于再投資，所有的凈現(xiàn)金流量分配給合伙人續(xù)表比 較 內(nèi) 容公 司 制合 伙 制責(zé)任股東個(gè)人不承擔(dān)公司的債務(wù)有限合伙人不承擔(dān)合伙制企業(yè)的債務(wù)，一般合伙人要承擔(dān)無限責(zé)任存續(xù)期公司具有無限存續(xù)期合伙制企業(yè)僅有有限存續(xù)期資料來源：斯蒂芬表11是上述四種組織形式間的簡單比較，表12是公司制企業(yè)與合伙制企業(yè)的比較。5．有限公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置靈活。在向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，而且老股東具有優(yōu)先購買權(quán)。2．有限公司的資本無需劃分為等額的股份，也不發(fā)行股票。有限責(zé)任公司具有如下一些特征：1．它的設(shè)立程序要比股份公司簡單得多。當(dāng)公司破產(chǎn)清算時(shí)，股東有權(quán)分享一定份額的公司殘余價(jià)值。在多數(shù)投票制下，股東分別給每個(gè)董事投票，將每個(gè)董事所得票數(shù)加總，得票最多的候選人進(jìn)入董事會(huì)。2．投票權(quán)。（4）股份公司通常面臨著嚴(yán)格的市場、行政和法律監(jiān)管，如嚴(yán)格的信息披露制度，對公司的經(jīng)營管理和規(guī)范運(yùn)作是相當(dāng)大的考驗(yàn)。股份有限公司的缺點(diǎn)是：（1）股東除了在收到股利時(shí)須繳納個(gè)人所得稅外，公司還須繳納企業(yè)所得稅。發(fā)行股票是籌集大規(guī)模資本的有效形式。5．股份公司的設(shè)立程序復(fù)雜，法律要求嚴(yán)格。同股同權(quán)、同股同利。下面著重介紹股份有限公司和有限責(zé)任公司這兩種基本類型。4．公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是分離的?！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）中所稱的公司，是指有限責(zé)任公司和股份有限公司。它是依照公司法登記設(shè)立，由股東作為出資者，以其全部法人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。6．由于受到其他合伙人發(fā)生變化（死亡、退出、喪失民事能力等）的影響，企業(yè)的存續(xù)期有限且不穩(wěn)定。一般合伙制企業(yè)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)要求所有合伙人必須一致同意，因此在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很難的。有限合伙人所負(fù)責(zé)任僅以其出資額為限。有限合伙制企業(yè)允許某些合伙人的責(zé)任僅限于個(gè)人在合伙企業(yè)中的出資額。二、合伙制企業(yè) 合伙制企業(yè)（Partnership）是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上的人共同出資創(chuàng)辦、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共同對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)。5．企業(yè)規(guī)模小，資金來源有限，發(fā)展速度緩慢，籌資相對困難，難以投資經(jīng)營一些資金密集、適合規(guī)模經(jīng)營的行業(yè)。2．投資者以其個(gè)人的全部資產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。一般按出資構(gòu)成形式和剩余索取形式將企業(yè)分為三種主要形式：獨(dú)資企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)。第二節(jié) 企業(yè)組織形式在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中，大多數(shù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)是由企業(yè)而不是由個(gè)人來實(shí)現(xiàn)的。在現(xiàn)實(shí)世界中，未來充滿著不確定性。企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營、管理的一切方面，最終都?xì)w結(jié)為財(cái)務(wù)管理的基本問題，都要通過財(cái)務(wù)指標(biāo)來反映。從這個(gè)意義上說，財(cái)務(wù)管理決策具有知識(shí)綜合性的特點(diǎn)。2．綜合性強(qiáng)。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的各個(gè)方面、各個(gè)領(lǐng)域、各個(gè)環(huán)節(jié)都與財(cái)務(wù)管理密切相聯(lián)系。三、財(cái)務(wù)管理的特征 現(xiàn)代財(cái)務(wù)管理以企業(yè)價(jià)值或股東財(cái)富最大化為目標(biāo)，以企業(yè)資本運(yùn)動(dòng)為對象，以財(cái)務(wù)決策為核心，以投資、融資、營運(yùn)資本管理為主要內(nèi)容，貫穿企業(yè)管理的全過程。營運(yùn)資本管理決策包括企業(yè)應(yīng)該持有多少現(xiàn)金和存貨，是否應(yīng)向顧客提供信用銷售，如何獲得必要的短期融資等內(nèi)容。2．融資決策。根據(jù)企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)的內(nèi)容，企業(yè)財(cái)務(wù)管理的主要內(nèi)容可概括為：籌資管理、投資管理、營運(yùn)資產(chǎn)管理、收入與分配管理。這是一個(gè)資本不斷運(yùn)動(dòng)變化的過程，也就是企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)的過程。從企業(yè)的角度看，財(cái)務(wù)管理就是對企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)過程的管理。在實(shí)際生活中，人們經(jīng)常要面對如下問題：q 是否應(yīng)當(dāng)進(jìn)行一項(xiàng)投資？q 項(xiàng)目投資需要多少錢？從哪里獲得項(xiàng)目所需資金？q 你的企業(yè)通過何種方式籌集所需資金？ q 應(yīng)以多大的成本獲得一筆貸款？如何使其代價(jià)最小？q 如何運(yùn)用資金使之效率最大？q 你的企業(yè)應(yīng)該保持多大的規(guī)模？q 你是否應(yīng)該購買一項(xiàng)資產(chǎn)？q 你手中的股票值多少錢？……以上都是財(cái)務(wù)涉及的問題。37第一章財(cái)務(wù)管理導(dǎo)論財(cái)務(wù)管理講義第一篇 財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)第一章 財(cái)務(wù)管理導(dǎo)論第一節(jié) 財(cái)務(wù)管理概述一、什么是財(cái)務(wù)管理英文“Finance”一詞有財(cái)務(wù)、金融、財(cái)政、籌措資金、理財(cái)?shù)仍S多含義，但都與“錢”的獲取、運(yùn)用和管理有關(guān)，即理財(cái)。在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)社會(huì)，資源是稀缺、有限和多用途的，而錢又是最靈活的一種資源，因此絕大多數(shù)人都對錢感興趣，都與錢打交道。財(cái)務(wù)管理是財(cái)務(wù)的一部分，通過決策制定和適當(dāng)?shù)馁Y源管理，在組織內(nèi)部應(yīng)用財(cái)務(wù)原理來創(chuàng)造并保持價(jià)值。二、財(cái)務(wù)管理的內(nèi)容企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的過程，從購買生產(chǎn)要素開始，到投入生產(chǎn)過程，生產(chǎn)出中間產(chǎn)品和最終產(chǎn)品，再進(jìn)入銷售過程，最后取得銷售收入和利潤；然后進(jìn)行質(zhì)或量的擴(kuò)張，進(jìn)入下一個(gè)再生產(chǎn)過程。而企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)的內(nèi)容，就是企業(yè)財(cái)務(wù)管理的內(nèi)容。企業(yè)長期投資的計(jì)劃與管理過程，稱為資本預(yù)算（Capital Budgeting），即對未來現(xiàn)金流的大小、時(shí)間和風(fēng)險(xiǎn)的評估。企業(yè)的營運(yùn)資本管理是一項(xiàng)日常活動(dòng)，以保證企業(yè)持續(xù)經(jīng)營、避免生產(chǎn)中斷以及由此帶來的巨大損失。除了上述四項(xiàng)決策以外，財(cái)務(wù)管理決策還包括企業(yè)的并購、重組、破產(chǎn)清算、跨國經(jīng)營財(cái)務(wù)管理、財(cái)務(wù)分析與財(cái)務(wù)計(jì)劃等內(nèi)容，它們一起構(gòu)成了企業(yè)財(cái)務(wù)管理的完整內(nèi)容?，F(xiàn)代企業(yè)財(cái)務(wù)管理具有如下特征：1．涉及面廣。從有效利用資源的角度看，財(cái)務(wù)管理涉及到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和管理的各個(gè)方面。此外，在進(jìn)行財(cái)務(wù)分析和決策時(shí)，財(cái)務(wù)管理人員必須了解和掌握現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、會(huì)計(jì)學(xué)、統(tǒng)計(jì)學(xué)、管理學(xué)等相關(guān)知識(shí)和方法。錢從哪里來？往哪里花？企業(yè)的終極目標(biāo)是什么？如何少花錢多辦事？如何有效地利用資源？如何有效地激勵(lì)管理人員和員工？如何考核、度量企業(yè)的經(jīng)營績效？如何分享企業(yè)的經(jīng)營成果等，這些都是企業(yè)管理者必然關(guān)注的問題。4．不確定性和復(fù)雜性。這些變量具有較大的不確定性或不可預(yù)知性，使得企業(yè)財(cái)務(wù)管理面臨著極大的不確定性，財(cái)務(wù)管理決策就變得更加復(fù)雜。企業(yè)組織形式可按不同的類型進(jìn)行分類。獨(dú)資企業(yè)具有如下主要特征：1．企業(yè)的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)及剩余索取權(quán)是統(tǒng)一的，經(jīng)營者有最大的激勵(lì)。4．不需要支付企業(yè)所得稅，企業(yè)所得按個(gè)人所得稅規(guī)定納稅。8．抵御財(cái)務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的能力較低。每個(gè)合伙人享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)是相同的，每個(gè)人都對企業(yè)中的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。如果一個(gè)一般合伙人不能履行其承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔(dān)。3．當(dāng)一個(gè)一般合伙人死亡或撤出時(shí)，一般合伙制隨之終結(jié)。5．管理控制權(quán)歸屬一般合伙人，重大事