【正文】 。感謝她在百忙之中給予我的論文的指導(dǎo)和一語見的的意見及建議。致 謝行文至此，我不得不感慨萬千。由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)愈演愈烈，完善的公司管理成為企業(yè)向前發(fā)展的又一捷徑。企業(yè)與員工的利益平衡和相互制衡企業(yè)與員工之間的博弈，員工在博弈過程中一開始就處于弱勢(shì)地位，如果缺乏參與精神和合作精神，那么員工就更加處于劣勢(shì)?！　。?）突出董事會(huì)在協(xié)調(diào)股東與經(jīng)營(yíng)者沖突中的重要作用。（1）發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在平衡股東與經(jīng)營(yíng)者利益沖突中的重要作用。在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離后，股權(quán)的過度分散、監(jiān)督成本和“搭便車”問題，使股東與經(jīng)營(yíng)者的力量對(duì)比中，經(jīng)營(yíng)者居于公司的優(yōu)勢(shì)地位，作為所有者的股東反而處于劣勢(shì)，形成了“內(nèi)部人控制”和“強(qiáng)管理者、弱所有者”的局面。較為現(xiàn)實(shí)可行的作法是由少數(shù)股東及其他非控股股東的利益關(guān)系人提名，股東大會(huì)在提名范圍內(nèi)任免，并且在表決時(shí)控股股東應(yīng)予以回避。股東權(quán)平等首先是形式上的平等，即股東享有同股同權(quán)、同股同利，這是為了保證少數(shù)股東并不因?yàn)槌止煞蓊~少而在參與公司經(jīng)營(yíng)管理、分配公司利潤(rùn)等方面處于不公平地位。股東之間的利益平衡和相互制衡理論中，所有股東都具有相同的權(quán)力和平等的收益而被認(rèn)為是同一利益主體的。股票期權(quán)制度也可以為公司留住核心員工，實(shí)現(xiàn)公司的資本保值增值和長(zhǎng)期生存發(fā)展。然而職工持股如果沒有有效的法律法規(guī)做保障會(huì)導(dǎo)致其短期利益取向，讓員工持股與員工養(yǎng)老保障結(jié)合起來可以把員工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的參與作用長(zhǎng)期保留在公司中，達(dá)成與公司長(zhǎng)期發(fā)展相一致的目標(biāo)。員工持股制度是指公司向公司員工配售股票的方式將員工的個(gè)人利益與企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系起來，形成利益一體化的局勢(shì)，從而將人力資本與非人力資本有機(jī)結(jié)合，達(dá)到有效約束和激勵(lì)的效果。它保證了各個(gè)利益主體在進(jìn)行行為選擇時(shí)，朝著我們期望的方向。所以員工直接受公司經(jīng)理的評(píng)價(jià)監(jiān)督。經(jīng)理人是董事會(huì)的直接代理人，應(yīng)當(dāng)為其委托人所委托的事務(wù)負(fù)責(zé)。于是各核心利益主體就必然有權(quán)利和義務(wù)對(duì)其進(jìn)行評(píng)價(jià)監(jiān)督。、經(jīng)理及員工的評(píng)價(jià)核心利益相關(guān)者和諧管理的思想模式把股東、管理者和員工看作是公司剩余索取權(quán)和控制權(quán)的均衡擁有者。董事會(huì)除進(jìn)行基本的管理監(jiān)督和確保遵守法律的基本職能外，應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)利益相關(guān)者利益的保護(hù)，并與外部利益相關(guān)者進(jìn)行有效的溝通確保公司的良好形象，服務(wù)于股東的利益。也就是說，員工應(yīng)該擁有剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)和監(jiān)督管理權(quán)。它包括：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。在確定利益相關(guān)者共同管理的內(nèi)容時(shí)，如果利益相關(guān)者主體過于寬泛，讓公司管理者對(duì)所有利益相關(guān)者都負(fù)責(zé)會(huì)導(dǎo)致公司管理低效混亂的局面。共人會(huì)更愿意放松自己，草率地執(zhí)行任務(wù)或者可能從事很驚人的自利的行為，比如濫用公司津貼或者小偷小摸。這樣，通過公司這一媒介，股東成了職工的主人。在公司組織體制的設(shè)計(jì)中，由股東組成的股東大會(huì)，作為公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，決定公司的重大事項(xiàng)。傳統(tǒng)公司法將公司的利潤(rùn)分配權(quán)賦予股東大會(huì)或其選任的董事會(huì)手中，把公司利益等同于股權(quán)收益，職工工資不過是成本支出。[2]人力資本理論提升了職工在公司中的法律地位，為職工參與公司的管理，分享公司利潤(rùn)提供了理論基礎(chǔ)。因此認(rèn)為，公司中的職工董事并不比股東董事的利益沖突小。同時(shí)，也認(rèn)為單個(gè)股東的聯(lián)合并不能持久。英國(guó)著名公司法學(xué)家高爾教授認(rèn)為，在現(xiàn)代公司內(nèi)部真正與管理結(jié)構(gòu)打交道的權(quán)益主體是企業(yè)職工，而不是股東，盡管從法律上看股東是公司資產(chǎn)的出資者，但是員工們?yōu)槠髽I(yè)工作并在企業(yè)中度過他們大部分時(shí)光。公司營(yíng)運(yùn)也會(huì)給經(jīng)營(yíng)者帶來一些附屬目標(biāo)，如隨著公司規(guī)模擴(kuò)大而導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者權(quán)力的擴(kuò)大與聲望的提高。經(jīng)營(yíng)者有可能濫用公司財(cái)產(chǎn)，將公司財(cái)產(chǎn)揮霍浪費(fèi)；經(jīng)營(yíng)者喜歡節(jié)奏較慢的工作方式，排斥風(fēng)險(xiǎn)或競(jìng)爭(zhēng)帶來的工作壓力，由此造成偷懶；經(jīng)營(yíng)者為粉飾經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，向股東提供虛假的經(jīng)營(yíng)報(bào)表；任人唯親、排斥異己，培植自己的親信而非為公司利益招賢納士；竭力提高自身薪酬待遇，拉大與普通雇員間的收入差距。隨著現(xiàn)代公司理論的發(fā)展，學(xué)者們對(duì)公司管理結(jié)構(gòu)僅僅解決資本所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的制衡機(jī)制的理論提出了不同的看法。在這種情況下，股東是一個(gè)松散而缺乏組織的壓力團(tuán)體，相比之下經(jīng)營(yíng)者更為集中且有良好的組織，也更能向立法者施加影響，公司立法未必能從保護(hù)投資者利益最大化角度出發(fā)。經(jīng)營(yíng)者作為獨(dú)立利益相關(guān)者，有自身的利益追求。（三）公司收購(gòu)中的利益沖突在公司收購(gòu)的過程中，收購(gòu)公司為了節(jié)約成本常常私下與一些大股東協(xié)商，以較高的溢價(jià)收購(gòu)其持有的股份，并且，目標(biāo)公司的少數(shù)股東因?yàn)樵趯I(yè)能力、信息、資金數(shù)額上的劣勢(shì)，而不得不成為被動(dòng)的參與者。然而在股份制公司中，由于固定持股份額懸殊，采用同股同權(quán)，同股同利，分配結(jié)果未必公平。實(shí)際上，控制股東也就控制了公司的日常經(jīng)營(yíng)和股利的分配。在資本多數(shù)決策原則下，控制股東選派的代表很容易占據(jù)董監(jiān)事的多數(shù)。”[18]控股股東往往利用自己在公司中的優(yōu)勢(shì)地位，欺詐、打壓少數(shù)股東，如對(duì)出席股東大會(huì)的股東給予持有最低股份限制、利用關(guān)聯(lián)交易侵占公司資產(chǎn)、排擠少數(shù)股東選派的代表進(jìn)入公司機(jī)關(guān)、在公司增資時(shí)以特別優(yōu)惠的價(jià)格得到新股份從而擴(kuò)大對(duì)公司的控制權(quán)、采用有利于自己股利分配的政策等。此時(shí)，占主導(dǎo)地位的股東和其他剩余股東之間存在著潛在的不和。對(duì)于高額投資回報(bào)的追求是股東們的共同愿望。股東利益的沖突是公司中最為普遍，也是最為引人注目的問題之一。由此，我們把股東權(quán)分為獲取經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)利和參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。大多數(shù)股東之間未曾謀面，也就談不上相互信任。4公司管理中的核心利益相關(guān)者的利益沖突分析股東是公司股權(quán)資本的提供者，股東向公司投資的目的，是期待能從這一投資行為中獲取高額的投資回報(bào)的主體。所以考慮各種復(fù)雜的利益行為關(guān)系，我們直接將利益主體劃分為兩類方便分析的進(jìn)行，即利益需求主體的受益者和受害者。公司應(yīng)通過所有權(quán)在利益相關(guān)者之間的和諧配置，調(diào)整利益相關(guān)者在管理體制中的地位和作用，形成動(dòng)態(tài)的制衡和激勵(lì)機(jī)制。這就決定了員工在公司中的地位，直接關(guān)系到員工的利益。而作為公司員工的核心利益相關(guān)者在公司管理中的地位極其弱化，利益程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足，這點(diǎn)兒從勞資問題中就能夠看出。這種對(duì)自身合法權(quán)益的維護(hù)決定工會(huì)、職工代表大會(huì)等組織的出現(xiàn)，來對(duì)抗其他利益主體損害他們利益的壓力。鑒于員工是人力資本的提供者，既然他們向企業(yè)進(jìn)行了投資，他們就有權(quán)利要求回報(bào)，并有權(quán)利對(duì)企業(yè)行為實(shí)施監(jiān)督。然而，采取何種激勵(lì)方式，成為現(xiàn)代公司管理的核心問題。這就是管理者參與公司管理的基礎(chǔ)。管理者不包括基層管理者，即高層和中層管理者。股東是理性經(jīng)紀(jì)人，追求經(jīng)濟(jì)利益是其天性。3核心利益相關(guān)者利益行為分析在公司管理中，根據(jù)利益相關(guān)者理論來講，維護(hù)利益相關(guān)者的利益要求，是保證公司管理模式循序運(yùn)行的關(guān)鍵。就公司內(nèi)部而言，會(huì)涉及到股東利益、經(jīng)營(yíng)者利益、職工利益與公司利益的關(guān)系；就公司外部而言，則涉及更為廣泛，包括債權(quán)人、顧客、社區(qū)、國(guó)家等。實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者的利益平衡是公司管理的組織性目標(biāo)。公司的組織機(jī)構(gòu)由具有不同職能的公司機(jī)關(guān)組成，而各個(gè)公司機(jī)關(guān)的行為最終頁(yè)具體化為每一個(gè)機(jī)關(guān)成員的行為。公司的獨(dú)立利益既不同于公司內(nèi)部各個(gè)利益團(tuán)體的利益，又與其密切相關(guān)。公司的獨(dú)立利益應(yīng)該是公司企業(yè)本身的整體利益，既不是公司內(nèi)部某一個(gè)利益主體的利益，也不是各個(gè)利益團(tuán)體利益的簡(jiǎn)單加總，而是在合乎法律規(guī)范的框架內(nèi)衡量各利益團(tuán)體利益基礎(chǔ)上的統(tǒng)一利益。雖然股東出資構(gòu)成了公司成立和運(yùn)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，公司也是股東獲得投資收益的媒介和工具，但是公司不僅僅是為了股東的利益最大化而存在和經(jīng)營(yíng)的。所不同的是有的強(qiáng)調(diào)內(nèi)部管理，有的強(qiáng)調(diào)外部管理。這些利益相關(guān)者構(gòu)成公司外部管理，它是一種非正式的制度安排。在公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)中，股東大會(huì)擁有最終控制權(quán)，董事會(huì)擁有實(shí)際控制權(quán)，經(jīng)理?yè)碛薪?jīng)營(yíng)權(quán)，監(jiān)事?lián)碛斜O(jiān)督權(quán)。公司管理過程按照公司管理權(quán)利是否來自公司出資者所有權(quán)與《公司法》直接賦予，可分為公司內(nèi)部管理和公司外部管理。公司管理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。狹義的公司管理是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度來安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。在信息技術(shù)高速發(fā)展的今天，人力資本因素日趨重要和利益相關(guān)者問題愈發(fā)突顯。許多公司上市時(shí)的改制是不徹底的。加強(qiáng)公司管理的機(jī)制不僅是中國(guó)企業(yè)外部融資的需要，而且是中國(guó)企業(yè)提高其核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要組成部分。它的核心就是通過一整套包括正式、非正式、內(nèi)部及外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，維護(hù)公司各方面的利益。隨著我國(guó)加入世界貿(mào)易組織，政府在宏觀上致力于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系的建立和發(fā)展，在微觀上努力培育公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力以適應(yīng)經(jīng)濟(jì)國(guó)際化的進(jìn)一步要求。首先闡述了公司管理與利益平衡的基本理論，再?gòu)暮诵睦嫦嚓P(guān)者角度闡述公司管理中各層次間存在的利益沖突，重點(diǎn)探索核心利益相關(guān)者—股東、經(jīng)營(yíng)者和員工這一主體行為中的利益沖突與平衡問題加以分析，并對(duì)于利益沖突的協(xié)調(diào)途徑探索性提出了相關(guān)的建議。如何處理好利益相關(guān)者各方的利益關(guān)系，協(xié)調(diào)各方利益的公平，建立完善的公司管理制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容。對(duì)論文的完成提供過幫助的有關(guān)人員已在文中說明并致以謝意。論文中引用他人的文獻(xiàn)、資料均已明確注出，論文中的結(jié)論和結(jié)果為本人獨(dú)立完成，不包含他人成果及使用過的材料。它隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、經(jīng)濟(jì)體制的變化和企業(yè)改革的深入，逐漸產(chǎn)生并發(fā)展成為事關(guān)企業(yè)生存發(fā)展的重大戰(zhàn)略問題。本文將試圖從公司管理中存在的利益問題來探索有關(guān)利益沖突的平衡途徑。在中國(guó)，公司管理問題也受到前所未有的重視。它不僅關(guān)系到企業(yè)紫森的成敗和可持續(xù)發(fā)展，而且在更大范圍內(nèi)關(guān)系到金融市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的控制、資源配置的優(yōu)化，進(jìn)而最終影響到全球的生產(chǎn)效率和社會(huì)福利水平的提高。中國(guó)加入WTO以后，更加開放的市場(chǎng)格局和更加激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)是的全面、系統(tǒng)地改善公司管理問題顯得更加緊迫。眾所周知，我們大多數(shù)上市公司是經(jīng)過改制的國(guó)有企業(yè)。這種情況下，極其容易產(chǎn)生嚴(yán)重的利益沖突，損害上市公司部分股東的利益。但從公司管理這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，可以從狹義和廣義兩方面理解。廣義的公司管理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)。本文所用到的公司管理均是指廣義上的公司管理。其中股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理相互制衡共同實(shí)施對(duì)公司的管理。在公司管理中，除了股東、經(jīng)營(yíng)者等公司利益相關(guān)者外，還有其他利益相關(guān)者，如債務(wù)人、非股東融資者、雇員、供應(yīng)商、消費(fèi)者等，其管理公司的權(quán)力來源于債權(quán)、人力資本產(chǎn)權(quán)或其他與公司有利益關(guān)系而擁有參與或影響公司管理的權(quán)力。從各國(guó)公司管理現(xiàn)狀來看，都是內(nèi)部管理與外部管理的統(tǒng)一。公司是具有獨(dú)立法人資格的法律主體，具有獨(dú)立的利益追求。作為一個(gè)具有獨(dú)立法人資格的組織體，公司的獨(dú)立利益應(yīng)該體現(xiàn)在企業(yè)的永久持續(xù)和企業(yè)價(jià)值的持續(xù)增長(zhǎng)。它既不代表任何一個(gè)利益團(tuán)體的單獨(dú)利益，也不是對(duì)所有利益團(tuán)體全部利益訴求的妥協(xié)，而是從創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值和促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的角度對(duì)所有的利益訴求進(jìn)行平衡和整合的結(jié)果，是對(duì)各種不同利益訴求在單一的企業(yè)利益最大化目標(biāo)下進(jìn)行取舍的結(jié)果。公司利益的實(shí)現(xiàn)離不開公司的經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作，而公司只能通過其組織機(jī)構(gòu)來對(duì)外參與社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和對(duì)內(nèi)進(jìn)行管理。公司機(jī)關(guān)成員通常直接或間接由股東選舉產(chǎn)生，但是機(jī)關(guān)成員行使其職責(zé)并不能只代表選舉其的股東利益，而應(yīng)該是公司的整體利益，否則，公司機(jī)關(guān)內(nèi)部會(huì)分成不同的利益幫派，而公司決策最終只能代表部分利益團(tuán)體的利益，或者是不同有勢(shì)力的利益團(tuán)體妥協(xié)的結(jié)果。無論是在公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過程中，還是在公司與其他社會(huì)生活主體進(jìn)行交往的過程中，都會(huì)發(fā)生公司利益與其他主體利益的相互影響。因此，我們應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，公司利益最大化與其他目標(biāo)之間具有“利益的和諧一致性”，有了利潤(rùn)，企業(yè)的其他目標(biāo)也就會(huì)隨之實(shí)現(xiàn)。我們?cè)诶嫦嚓P(guān)者價(jià)值體系中并沒動(dòng)搖原來股東至上論下的股東地位，其作為公司的物質(zhì)資本所有者，集收益權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)于一身，是公司的所有者，參與公司管理的地位不曾動(dòng)搖。但是股東也并非是完全自利的，而是一個(gè)利己和利他主義的集合體，在追求自身利益最大化的同時(shí)也會(huì)實(shí)現(xiàn)他人的利益。管理者在追求其個(gè)人價(jià)值的同時(shí)，也實(shí)現(xiàn)了他人的利益。管理創(chuàng)新的客觀需求，使得必須對(duì)其進(jìn)行激勵(lì)。此處的員工是指除管理者之外的勞動(dòng)力資源提供者，即基層管理人員和一般員工。也就是說，員工的人力資本是公司財(cái)富創(chuàng)造的客觀需要，同時(shí)也會(huì)追求其自身的利益。人力資本與物質(zhì)資本相對(duì)地位的變化增強(qiáng)了公司中人力資本所有者為公司作出的貢獻(xiàn)。其實(shí)員工所面臨的不僅是簡(jiǎn)單的勞資問題，同時(shí)還是復(fù)雜的勞管關(guān)系。公司管理的核心是所有權(quán)的配置，在利益相關(guān)者共同管理邏輯下，公司所有權(quán)配置機(jī)制不再是“資本雇傭勞動(dòng)”的單邊管理。甚至有些利益相關(guān)者會(huì)在某個(gè)利益相關(guān)者蠱惑下產(chǎn)生一些不良行為，這會(huì)直接導(dǎo)致其自身利益的減少，但是操縱者承諾對(duì)其直接經(jīng)濟(jì)損失給予補(bǔ)償，這便是串謀行為。盡管利益相關(guān)者都有各自不同的利益目標(biāo)，但是從他們利益需求因素可以知道，他們都是因?yàn)楣景l(fā)展對(duì)他們個(gè)人利益有好處才會(huì)關(guān)注公司生存發(fā)展的，而他們的利益可以通過搶奪代表他們談判力度的資源來實(shí)現(xiàn)的，所以可以認(rèn)為他們都在追求對(duì)公司所