【正文】 董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人和總經(jīng)理、各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以向會(huì)議主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第六十四條投資決策程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和項(xiàng)目投資方案，提交董事會(huì)；由董事長(zhǎng)主持審議，并提出審議報(bào)告；董事會(huì)根據(jù)審議報(bào)告，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，由總經(jīng)理組織實(shí)施。 第七章 董事會(huì)決策程序董事會(huì)秘書(shū)可以對(duì)提案涉及的程序性問(wèn)題作出決定。經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)審過(guò)的提案可以提交董事會(huì)會(huì)議討論和審議。對(duì)重大投資項(xiàng)目還必須事先請(qǐng)有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，出具經(jīng)專(zhuān)家論證的可行性研究報(bào)告，以利于全體董事審議，防止決策失誤。需要提交董事會(huì)討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)匯集分類(lèi)整理后交董事長(zhǎng)審閱，由董事長(zhǎng)決定是否列入議程。董事接受其它董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。第五十四條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。董事的口頭表決具有與書(shū)面簽字同等的效力，但事后的書(shū)面簽字必須與會(huì)議上的口頭表決相一致。 第五十二條 董事會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式或電話(huà)會(huì)議、視頻會(huì)議、傳真、電子郵件表決和書(shū)面?zhèn)骱灥确绞秸匍_(kāi)。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無(wú)法滿(mǎn)足會(huì)議召開(kāi)的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。 兩名其它董事委托的董事代為出席。 （四） 一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 （五） 委托人的簽字、日期等。 （四） 委托有效日期； （三） 委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示； （二） 委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)； （一） 委托人和受托人的姓名；委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明如下內(nèi)容： 在主題太敏感，以至于不便書(shū)面呈述的情況下，講演的內(nèi)容將在會(huì)議中討論。 第四十五條董事會(huì)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前至少5日向全體董事提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 第四十三條董事會(huì)定期會(huì)議的書(shū)面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前3日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。 第四十一條 凡須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，必須按本規(guī)則規(guī)定的時(shí)間通知所有執(zhí)行董事及外部董事。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話(huà)進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。董事會(huì)辦公室在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。 （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其它情形。 （七） 證券監(jiān)管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)； （六） 總經(jīng)理提議時(shí)； （五） 二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； （四） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （三） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （二） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （一） 代表10％以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； 第三十八條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 10 日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于定期董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 （二）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 （一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議； 第三十二條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 第二十四條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德。 第二十二條董事會(huì)按照謹(jǐn)慎授權(quán)原則，授予董事長(zhǎng)就公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用事項(xiàng)相當(dāng)于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值百分之五以?xún)?nèi)的決策權(quán)限。 第十九條公司應(yīng)采取措施保障董事的知情權(quán)，要保證所提供信息的真實(shí)性、完整性。 股東大會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照謹(jǐn)慎授權(quán)原則，授予董事會(huì)就前款所述等公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用事項(xiàng)相當(dāng)于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值百分之二十以?xún)?nèi)的決策權(quán)限。 第十五條公司對(duì)外擔(dān)保的被擔(dān)保方須未曾發(fā)生導(dǎo)致?lián)７綖槠鋵?shí)際履行擔(dān)保責(zé)任的記錄；且被擔(dān)保方經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，管理規(guī)范，無(wú)重大違規(guī)違法行為。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 應(yīng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議通過(guò)并做出決議會(huì)辦公室印章。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 董事會(huì)秘書(shū)或者證券事務(wù)代表兼任董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)和董事 第十條 獨(dú)立董事的工作條例由公司董事會(huì)另行制定。 第八條 獨(dú)立董事最多在 5 家上市公司兼任獨(dú)立董事并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。 第四條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。 （一）公司董事為自然人。 第三條 董事應(yīng)具備以下任職資格： 第二章 董 事 第一條為進(jìn)一步明確佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì)及其成員的職責(zé)權(quán)限，健全和規(guī)范董事會(huì)的議事和決策程序，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度需要，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）以及其它法規(guī)、行政法規(guī)和規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，制定本議事規(guī)則。 第一章 總 則 （2007年12月3日經(jīng)公司2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)）鞋業(yè)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。 （三）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形，或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的，或有法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他不能擔(dān)任董事的情形的，不得擔(dān)任公司的董事。 第七條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 第十二條董事會(huì)下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)和董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議的籌備、信息披露以及董事會(huì)、董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的其它日常事務(wù)。 應(yīng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 第十八條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，對(duì)需要報(bào)股東大會(huì)的事項(xiàng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則