【正文】 一旦進口商在此期間出了問題，銀行的風險也隨之而來。 (海歸論壇 )首先，要重視改證。一個業(yè)務流程結束后，應該歸還銀行，企業(yè)再使用時再申請。對風險較大的必須執(zhí)行100％甚至更多保證金。因此對受益人資信的調查也尤為重要。 (海歸論壇 )(一)按制度辦事，從嚴審查遠期證業(yè)務。 (海歸論壇 )進口商為了能騙取銀行信任，總是想方設法隱瞞對其不利的方面，如逃匯、騙匯、違反外匯政策、進口不核銷，甚至走私等，進口商受到處罰，往往會導致開證行用自己的資金對外墊付。80年代以來，這些商品主要集中在木材、三合板、造紙用木漿、鋼材、食用油、白糖、化肥；90年代又出現(xiàn)了諸如化工原料、化纖、鋼材和成品油等商品。一些單位無論進口什么總是時間越長越好，很多進口商要求360天遠期付款，目的是想盡量長時間地占用銀行資金。還有的進口商為追求高額利潤，挪用貨款，炒股票、期貨，也迫使銀行墊款。這也是人民銀行嚴禁各商業(yè)銀行開立無貿易背景遠期信用證的原因所在。一旦開證行承兌后，那么開證行有條件的付款承諾就變成了無條件的到期付款責任。 (海歸論壇 )一些企業(yè)和公司在通過正當途徑無法得到銀行資金支持的情況下，把開立無貿易背景遠期信用證作為騙取銀行資金的主要途徑和手段之一，其作案手段多種多樣。如何進行遠期信用證風險及防范工作 (海歸論壇 )在國際貿易中，遠期信用證因其是出口商及其銀行對進口商的一種融通資金的方式，所以很受進口商的青睞，客戶對遠期信用證的需求也越來越大。 (海歸論壇 )(海歸論壇 )第三原則：不要按規(guī)則辦事 (海歸論壇 )有人又要說了：這就更離譜了，這不明顯得要違規(guī)違法嘛？！否，規(guī)則表面上是為了規(guī)范事務的，然而大千世界里能夠規(guī)范所有事務的規(guī)則是不可能存在的，已有的規(guī)則之間也有著這樣或那樣的不合理、不完善等等。企業(yè)沒有真相，本身也造就了企業(yè)的魅力：公眾對企業(yè)真相、假相的追蹤、猜測會成為企業(yè)最好的市場推廣結果（當然你企業(yè)得有左右公眾眼球和舌頭的能力）。 (海歸論壇 )(海歸論壇 )第二原則：永遠不說出真相 (海歸論壇 )有人要說了：靠，這個原則豈非是流氓原則？！非也。不管怎么樣，只要資源能夠達到契合、協(xié)同，就可以產生財富。 (海歸論壇 )第一原則：不要花自己的錢辦事。 (海歸論壇 )最有價值的，我以為就是這華爾街做事三原則。作為股權與債權的中間產品，夾層投資人一方面可以繞過貸款的政策壁壘，另一方面可以根據(jù)自身的風險偏好選擇投資方式。 (海歸論壇 )中國市場容量可達150億元 (海歸論壇 )2003年中國房地產投資總額為10106億元，按照美國商業(yè)不動產中約1015%使用夾層融資、融資額為投資總額的1520%估算，則中國每年夾層融資的市場容量可達152202億元，極為可觀。由于產品非標準化，加之信息透明度低，其資金費用高于抵押貸款28個百分點；另一方面，夾層融資法律架構復雜，法律費用也遠高于抵押貸款，因此，在美國通常要求夾層融資額至少為500萬美元。 (海歸論壇 )MachCali Realty(紐約證交所標號CLI)是位于新澤西的一間房地產投資信托，于2003年12月投資1630萬美元至One River中心公司，該公司位于新澤西的寫字樓項目One River中心當時空置率高達48%，投資指定用于覆蓋增加租賃的相關費用，期限3年。2002年，總部位于加州的資產管理咨詢公司(Asset Management Consultants，AMC)收購洛杉磯的一棟寫字樓，Rockbridge提供235萬美元夾層融資，為期3年，共分兩部分，條款A資金額85萬美元，%，用以填充AMC原本期望的優(yōu)先債數(shù)額與實際獲得優(yōu)先債數(shù)額之間的資金差距；條款B資金額150萬美元，為AMC原定的夾層融資金額，初始年利率12%，逐年遞增1%，參與分享項目現(xiàn)金收入。2001年秋，總部位于田納西州孟菲斯的Davidson酒店集團，從喜來登集團購得位于芝加哥的萬麗(Renaissance)酒店，并計劃將酒店翻新。近年來，一種稱為“遠離破產實體”(bankruptcy remote entity)的做法被廣泛采用，其核心是合理分離借款者和夾層借款者，以保證借款者的破產對夾層借款者沒有任何影響。夾層投資人的“優(yōu)先”體現(xiàn)為在其他合伙人之前獲得紅利，在違約情況下，優(yōu)先合伙人有權力控制對借款者的所有合伙人權益。 (海歸論壇 )靈活性強，費用偏高 (海歸論壇 )在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結合的形式。債與股之間逐漸增大的空間，引起了市場對介于兩者之間的夾層融資的強烈需求。 (海歸論壇 )與此同時，商業(yè)物業(yè)抵押貸款債券(CMBS)也為夾層融資的發(fā)展推波助瀾。 (海歸論壇 )房地產夾層融資近年在美國蓬勃發(fā)展，最主要的原因是抵押貸款渠道變窄。 (海歸論壇 )夾層融資日趨活躍 (海歸論壇 )“夾層”的概念源自華爾街，原指介于投資級債券與垃圾債券之間的債券等級，后逐漸演變到公司財務中，指介于股權與優(yōu)先債權之間的投資形式。在資金渠道缺乏的中國，夾層融資每年的市場容量可達152202億元。 (海歸論壇 )綜上所述，并購通常都具有以上五種鮮明的特點，而每一種都表現(xiàn)出高層管理者所面對的不同挑戰(zhàn)。 (海歸論壇 )高層經理人在這些案例中都會聯(lián)合去參與決定，從何時、何處開始著手；戰(zhàn)略的并購并不是天生的由下而上的過程，干預行為必須使用有效的外交手段。其次，并購方還必須去合理化那些不必要的程序。問題的關鍵在于如何運用策略或者戰(zhàn)略的眼光去合并那些單獨的公司。成功將不僅取決于如何去購買，如何合并，而且更重要的是還在于如何打破行業(yè)之間的界限。另外，還要花同樣精力和時間保證新來的員工高昂的斗志，以及將新的產品和高科技融入現(xiàn)有的生產中。 (海歸論壇 )慢慢地消化收購來的最新的Ramp。 (海歸論壇 )這里要再次強調，你必須非常了解你所購并的公司。思科公司的總裁兼行政總裁錢伯斯說過，如果你在六個月時間內還沒有獲得足夠的資源去開發(fā)或者生產出配件和所需的產品，那你就必須在市場上購買你需要的技術，否則你將會錯過好機會。 (海歸論壇 )替代Ramp。不同的文化和不同的管理制度常常影響這種對核心觀念的認識。 (海歸論壇 )成功的幾率取決于兩家公司的相對規(guī)模。 (海歸論壇 )如果被收購的公司已經擁有一個很成熟的企業(yè)文化，要重塑文化則需要一個漫長的過程。比如說：地理意義上的購并多是為了獲得規(guī)模經濟效應，成為行業(yè)巨頭；解決資源過剩的購并則是以減少浪費為目的的，常常發(fā)生在市場萎縮的時候。如果被收購的公司仍在當?shù)赜兄己玫年P系和市場，那他還應該服務當?shù)乜蛻?。不要試圖鏟除不同的國家背景、宗教、人種或者是性別帶來的差距。要盡量快速而有效地調整公司，促成這個過程！不要去假設你比被收購的公司擁有更良好的資源，更不要想當然地認為人們會輕易地摧毀他們花了數(shù)年時間才得來的現(xiàn)狀。購買者收購其他企業(yè)后會關掉缺乏競爭力的工廠，解雇那些缺乏管理能力的管理者以使他們的管理系統(tǒng)更加合理化。 (海歸論壇 )解決資源過剩的并購 (海歸論壇 )目前相當大部分的合并和收購都出現(xiàn)在資源過剩、趨于老化以及資本密集型的行業(yè)中。但是如果收購某個公司是要去發(fā)展高新科技，以此進入新的領域，就要全力留住那些最優(yōu)秀的人才。 (海歸論壇 )一般而言，并購主要出于以下五個原因： (海歸論壇 )通過合并解決成熟行業(yè)內的資源過剩； 從地理概念上吞并競爭對手； 增加新產品或開拓新市場； 替代Ramp。 (五種并購的不同挑戰(zhàn) (海歸論壇 )對于合并和收購，我們其實知之甚少。 (海歸論壇 )在今年8月生效的SEC新規(guī)則里，規(guī)定了所有反向收購交易必須在5日內申報附有經審計的財務報告的8K表。以前，SEC很少審閱反向收購文件，而目前，SEC對超過50%的反向收購交易進行抽查，對中國企業(yè)在美國進行的反向收購，他們審閱的比例為100%。 (海歸論壇 )也正因為如此，有些中間機構和企業(yè)業(yè)主利用這一機制，在資本市場進行欺詐活動。其中一部分公司通過這種方式進入資本市場后，利用資本市場的資源，成長為一個中大型公司，股票升級到更高一級的資本市場，如Magnum Hunter Resource (NYSE：MHR)。據(jù)統(tǒng)計，在美國證券交易所(AMEX)上市的501家企業(yè)中，只有284家是通過IPO方式上市的，%，而通過其它方式上市的為217家，%，其中能確認為以反向收購方式上市的公司至少有62家。企業(yè)投融資基礎反向收購歷史演變 (海歸論壇 )美國市場的反向收購(reverse merger)是一個私營企業(yè)通過換股(stock exchange)的方式獲得美國一個公眾公司(public pany)控股地位的交易。 (海歸論壇 )反向收購在美國是一個司空見慣的交易行為。 (海歸論壇 )盡管如此，歷史上通過反向收購成為公眾公司的，更多的是一些不符合IPO要求的中小公司。 (海歸論壇 )反向收購是兩個企業(yè)進行合并交易的商業(yè)行為，根據(jù)現(xiàn)行的美國證券法律，無須得到美國的證監(jiān)會(SEC)對交易事先的審核批準，因而，從理論上講，這種交易不存在對私營企業(yè)的門檻，即使再小的企業(yè)，也可以反向收購一個美國的公眾公司。 (海歸論壇 )美國SEC也注意到這種問題的存在，所以近年來SEC抽調了大批人手，加強了對反向收購交易文件(8K文件)的審閱。如果反向收購的殼公司是這樣一種公司的話，那么就需要經過一個特別的SEC程序，即嚴格的審查。 (海歸論壇 )所有這些反向收購中法律程序的變化和隨之而來的實踐變化，都導致了這樣一些行業(yè)的趨勢：通過反向收購進行市場欺詐的可能性越來越小(關于中國市場進行反向收購欺詐的問題后述)、反向收購的質量趨于上升及市場對于反向收購的接受程度極大地提高。由哈佛商學院資助的歷時一年有余的對合并和收購的研究表明，學術研究者、高級顧問、商人或者經營管理者關心的合并或收購通常包含著不同的戰(zhàn)略含義。如果你去購買一個公司是由于行業(yè)內已經出現(xiàn)資源過剩，那么你必須迅速決定關掉哪些工廠，解雇哪些員工。資源通常指的是有形和無形資產，過程指把所取得的資源變成產品或服務，價值則鞏固了決策者的決策以及決策過程。當他們準備執(zhí)行并購時，他們會從戰(zhàn)略方面來考慮。 (海歸論壇 )將被并購公司協(xié)調化之前，不要著手運營目標公司。一些非常重要的員工將會離去，那會使你的調整過程變得更加艱難。最終，有出色戰(zhàn)略的公司開始通過收購其他公司進行地域性的擴張。然而，在細微之處還是有諸多不同。需要謹記的是，在地理并購的案例中，如何去留下關鍵雇員和客戶比流程合理化本身更重要。某些時候，這似乎類似于地理意義上的收購，但是當世界知名大公司進入這些收購后，他們考慮的則是如何占領鄰國市場，因為這比地理收購所瞄準的范圍大得多。 (海歸論壇 )值得注意的是，你認為最核心的方面也許與目標企業(yè)的看法截然不同。請記住，你對所并購的公司越了解，成功的幾率就越大。許多高科技公司和生物公司并購技術先進的公司來迅速應對市場，同時縮短了產品生命周期。而且，其他潛在的購并者（比如微軟公司）是很容易在直接的對抗中把這些小公司給擠掉的。而對于思科來說正好相反，他們所擁有的是整個行業(yè)的優(yōu)勢，以及整個流程所進化的優(yōu)勢，這是成功的關鍵。企業(yè)文化也非常重要，尤其是對