【正文】 司股東是一種重要的救濟(jì)，那些不滿意的股東可以利用此途徑從公司中解脫出來。法院所關(guān)心的是，公司控制者處理公司事務(wù)的方式是否偏離了交易公平與行為正當(dāng)?shù)囊?，而公平交易是任何股東都有權(quán)要求的 [參見Re Kong Thai Sawmill (Miri) Sdn Bhd (1978) 2 MLJ 227]。 當(dāng)公司的控制者有濫用權(quán)力或其他不當(dāng)行為時(shí)，公司法第216條則可為公司成員或債據(jù)持有者提供救濟(jì)。如果公司的行為對(duì)一個(gè)或更多的公司成員或者公司債券持有者構(gòu)成不公平的歧視，或者構(gòu)成其他形式的損害，類似的申請(qǐng)也可能被提出。但法院在作出公司法第216A條中的命令時(shí)，可以對(duì)公司成員同意上述行為的證據(jù)予以考慮。只有在法院根據(jù)公司法第216（A）3條，認(rèn)為下列條件已經(jīng)滿足時(shí)，才會(huì)作出上述許可：原告已經(jīng)提前14天將其申請(qǐng)?jiān)S可的意圖告知公司董事；原告是出于善意；有初步證據(jù)表明訴訟的提起，訴請(qǐng)的提出，答辯的作出或訴訟的終止符合公司的利益。成文法上的衍生訴訟 除了以上討論過的普通法上的衍生訴訟外，公司法第216A及216B條還規(guī)定了一項(xiàng)成文法上的衍生訴訟。對(duì)公司的損害可能是因?yàn)楣究刂普咔终脊镜馁Y產(chǎn)，也可能是濫用其權(quán)力，如占多數(shù)的大股東以非法方式行使投票權(quán)等。如果公司成員提起訴訟，此類訴訟則屬于衍生訴訟，因?yàn)榇祟愒V權(quán)是從公司權(quán)利中衍生而來的。第四節(jié) 公司權(quán)利的行使“合格原告”之規(guī)則 由于公司具有獨(dú)立于其成員之外的身份，公司成員不能通過訴訟行使屬于公司的權(quán)利。例如， 法院就認(rèn)為，如果發(fā)行股份的權(quán)力是為了便于公司的收購，即使董事會(huì)是為了公司的最大利益，其權(quán)力的行使仍是不恰當(dāng)?shù)腫參見Howard Smith Ltd v Ampol Petroleum Ltd (1974) AC 821一案].違反受托義務(wù)的后果 如果公司董事將自身利益置于公司利益之上，則須對(duì)公司由此受到的一切損失承擔(dān)責(zé)任。公司的許可可以由董事會(huì)其他成員作出（倘若其他董事會(huì)成員表示同意并非為了自身利益），或者由股東大會(huì)的成員作出。普通法上“避免利益沖突”之義務(wù) 作為受托人，公司董事應(yīng)對(duì)其所在公司盡到忠誠(chéng)義務(wù)。由于債權(quán)人對(duì)公司資產(chǎn)并不享有權(quán)利，公司董事在就公司事務(wù)做出決定時(shí)并不需要考慮債權(quán)人的利益。公司董事適當(dāng)考慮雇員的利益也是可以理解的，因?yàn)榇龠M(jìn)雇員的利益往往也會(huì)使公司利益最大化。當(dāng)然， 如果法院認(rèn)為任何合理的董事會(huì)都不會(huì)采取類似的行動(dòng)，則公司董事的善意將受到嚴(yán)重的質(zhì)疑。如果違法行為得到認(rèn)定，公司管理者或代理人同時(shí)還將被處于5000新元以下的罰款或者一年以內(nèi)的監(jiān)禁。 公司法第157條并未窮盡公司董事對(duì)公司所負(fù)的全部義務(wù)。成文法上的義務(wù) 在普通法上，董事被視為受托人，對(duì)公司負(fù)有信托義務(wù)。即使一些董事是公司成員，他們擁有的公司股份也相對(duì)較少。這體現(xiàn)了公司法的一個(gè)重要特征，即公司法有助于公司所有與管理的分離。[參見Jones v Lipman (1962) 1 WLR 832一案] 同樣，如果公司被用來進(jìn)行欺詐行為，法院則會(huì)將公司及隱身背后的人視為同一主體。但如果公司成員或管理者為了不正當(dāng)?shù)哪康亩鵀E用公司形式，則又另當(dāng)別論。公司分紅只能在公司有足夠的利潤(rùn)且不會(huì)不正當(dāng)?shù)負(fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)才能進(jìn)行。根據(jù)該兩條的規(guī)定，當(dāng)公司訂約并承擔(dān)債務(wù)時(shí)，如果不能合理地預(yù)期公司將具有償債能力，該公司的任何管理者都將被視為行為違法，在違法行為得到法院認(rèn)定后其個(gè)人便可能要對(duì)上述債務(wù)的全部或部分承擔(dān)責(zé)任。如果法院這樣做，我們便可以說公司的面紗被揭開或刺穿。因此，如果公司股份在發(fā)行時(shí)即已繳清，或在其后繳清，公司成員則不再對(duì)公司負(fù)有責(zé)任。公司債權(quán)人只能指望公司自身來清償其債務(wù)。 公司作為法人組織，擁有法律承認(rèn)的獨(dú)立身份，這一原則已經(jīng)得到了判例法的確認(rèn)。該通知也會(huì)注明公司的類型，即成立的是有限責(zé)任公司還是無限責(zé)任公司，必要時(shí)還將表明成立的公司是私營(yíng)公司[參見公司法第19（4）條]。根據(jù)公司法第22（1）條的規(guī)定，公司章程必須載明公司名稱、公司股本[如果有的話]，并表明公司成員承擔(dān)的是有限責(zé)任還是無限責(zé)任。法律職業(yè)的從業(yè)者，受《法律職業(yè)法（Cap161,1994 Rev Ed）》的規(guī)制，他們可以設(shè)立成員超過20人的合伙組織。在諸如《證券與期貨法（Cap289, 1994 Rev Ed）》等其他成文法中，也有一些與公司有關(guān)的條款。新加坡公司法中文版第十六章 公司法第一節(jié) 導(dǎo)言第二節(jié) 公司成立及其后果第三節(jié) 公司治理第四節(jié) 公司權(quán)利的行使第五節(jié) 股東的救濟(jì)第六節(jié) 公司股份第七節(jié) 公司債據(jù)與資產(chǎn)抵押第八節(jié) 公司困境第九節(jié) 公司解散第一節(jié) 導(dǎo)言 在新加坡，與公司有關(guān)的主要法律是《公司法（Cap50, 1994 Rev Ed）》(以下稱“公司法”)。有限責(zé)任合伙組織其實(shí)也是公司，受《有限責(zé)任合伙組織法（Cap289,1994 Rev Ed）》規(guī)制。但該規(guī)定并不適用于那些遵照新加坡其他成文法設(shè)立的，由從事特定職業(yè)的個(gè)人組成的合伙組織（公司法第17（3）條）。公司章程和組織規(guī)章就是公司的憲章。 公司章程一經(jīng)登記，登記官便簽發(fā)設(shè)立通知，宣布公司成立并在通知中載明成立的日期。公司還可以擁有土地，在公司解散時(shí)，其成員承擔(dān)的是有限責(zé)任。上述原則最重要的意義在于，公司承擔(dān)的債務(wù)及義務(wù)都是屬于其自身的債務(wù)及義務(wù)，其成員并不承擔(dān)公司的責(zé)任。這一義務(wù)是對(duì)公司的義務(wù)，而非對(duì)公司債權(quán)人的義務(wù)。例如，在有些情況下，法院會(huì)責(zé)令公司的成員來承擔(dān)公司的債務(wù)。對(duì)獨(dú)立身份原則較為重要的限制之一規(guī)定在公司法第339（3）條和340（2）條中。 第三個(gè)重要的例外出現(xiàn)在以下情形中：即公司在缺乏可資分紅的利潤(rùn)時(shí)進(jìn)行了分紅 [參見公司法第403（2）(b)條]。因此，并不能僅僅因?yàn)楣境蓡T或管理者利用公司制度來避免個(gè)人責(zé)任便否定公司的獨(dú)立身份 [參見Adams v Cape Industries plc (1990) 1 Ch ]。個(gè)人和公司都被判令繼續(xù)履行合同義務(wù)，盡管公司本身并非合同的當(dāng)事人。除了那些根據(jù)公司法或者公司章程應(yīng)由股東大會(huì)行使的權(quán)力外，公司董事可以行使全部其它的公司管理權(quán)。這些公司由董事會(huì)來經(jīng)營(yíng)和管理，而董事會(huì)里的很多董事并非公司成員。在這些公司中，董事會(huì)只是起到總體監(jiān)管的作用，而不參與具體的管理工作。公司法第157（2）條進(jìn)一步規(guī)定，公司管理者或代理人，對(duì)基于其地位所獲取的信息不得進(jìn)行不正當(dāng)?shù)睦?，以間接或直接的方式為自己或他人謀取利益，或者損害公司的利益。根據(jù)公司法第157（3）條的規(guī)定，違反公司法第157(1)和157（2）條的公司管理者或代理人應(yīng)對(duì)公司由此受到的損失承擔(dān)責(zé)任。法院僅考慮，公司的董事（而不是法院）是否誠(chéng)心認(rèn)為其行為是為了公司利益的最大化。因?yàn)?，盡管公司具有獨(dú)立的身份，在某種意義上，畢竟是公司成員共同組成了一個(gè)公司[參見Peters American Delicacy Co Ltd v Health (1939) 61 CLR 457一案及Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd (1951) Ch 286一案]。債權(quán)人要想實(shí)現(xiàn)債權(quán)，則必須對(duì)公司進(jìn)行起訴。因此，在這種情況下，公司董事必須保證公司事務(wù)得到妥善處理，并保證公司資產(chǎn)不會(huì)被侵害或剝奪，以免損害債權(quán)人的利益 [參見Winkworth v Edward Baron Development Co