【正文】 司賬面上剩余的投資現(xiàn)金將要由投資方完全控制，并且投資方將因此占有“蒙牛股份”%(%股權(quán)，乘以開曼公司對“蒙牛股份”%股權(quán))的絕對控股權(quán)，可以隨時(shí)更換“蒙牛股份”的管理層！圖3：2002年9月外資聯(lián)盟增資后的蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu)　　因此，這些看似眼花繚亂的數(shù)字，體現(xiàn)著資本逐利的秘密：這種苛刻的條件下，“蒙?！睙o疑只有搏命狂奔?！　「鶕?jù)開曼公司法，公司的股份可以分成A類和B類，A類一股有十票投票權(quán)，B類一股有一票投票權(quán)，“金?！焙汀般y?！蹦昧?102股A類股，有51020票的投票權(quán)，那外資投資機(jī)構(gòu)聯(lián)盟就最多只能拿48980股B股，因?yàn)?8980：51020＝49%:51%?！　∵@個(gè)原則確定下來后，執(zhí)行起來還有很多法律障礙，那就是，中國的資本市場中發(fā)起人股份是不能流通的，外國資本將來如何退出呢？“蒙?！眴T工高價(jià)購買的大量原始股又如何退出呢？外資系給牛根生設(shè)計(jì)了一個(gè)“投資迷宮”，那就是—以紅籌股的形式境外上市！可是，蒙牛公司上至老板下到職工都不是富豪，哪里去搞美元呢？摩根士丹利又端出了一個(gè)絕妙的解決方案—　　成本價(jià)出資的“蒙牛”員工去注冊金牛公司，溢價(jià)出資的“蒙牛”關(guān)系戶去注冊銀牛公司，然后“金?！焙汀般y牛”原來那些股東們以在“蒙牛股份”出資的實(shí)際比例為比值(1634：3468)，以面值(1美元/股)認(rèn)購開曼公司的股份?！　⊥赓Y系與“蒙牛”討價(jià)還價(jià)的結(jié)果是這樣的：2002年底，“蒙牛股份”的稅后利潤是7786萬元，牛根生擔(dān)保能夠在未來一年至少實(shí)現(xiàn)復(fù)合增長翻番。而且，“蒙?！睕]有任何國有資產(chǎn)，主要注冊資本都是自然人提供的，產(chǎn)權(quán)組織模式“天然與國際接軌”，因此，早已覬覦中國乳業(yè)版圖的摩根士丹利當(dāng)然覺得它的投資價(jià)值遠(yuǎn)高于其他3家競爭者—那些國有公司盤根錯(cuò)節(jié)的產(chǎn)權(quán)與人際關(guān)系足以讓外資望而卻步?！　∵@些看似離奇的數(shù)字，像鐘表上的齒輪，咬合得十分精密，因此很容易讓人眼花繚亂?！　?002年9月24日，China Dairy Holdings擴(kuò)大法定股本1億倍，并開始對外發(fā)售股份，股份從1000股擴(kuò)大為1000億股，分為一股十票投票權(quán)的A類股5200股和一股一票投票權(quán)的B類股99999994800股，并規(guī)定原來的1000股舊股算作A類股份，包含于5200股A類股份之內(nèi)?！　?002年9月23日，“蒙?！痹谟倬S京群島(BVI)注冊了兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.(金牛公司)和 Yinniu Milk Industry Ltd.(銀牛公司)，兩家公司注冊股本5萬股，注冊資金5萬美元，每股面值1美元。但有趣的數(shù)據(jù)是：“金?！迸c“銀?！钡某闪r(shí)間比這兩家公司還晚3個(gè)月。它的外資版本是—　　2002年6月5日，開曼公司成立，注冊股本1000股，注資1美元。你不得不欽佩摩根士丹利編故事的能力，這個(gè)故事這么符合中國人的思維習(xí)慣，以至于“蒙牛”在接受采訪時(shí)主動宣傳這個(gè)版本：“本來‘摩根’投資‘蒙?！！　?002年7月，蒙牛股份公司成立3年后，摩根士丹利、英聯(lián)、鼎暉三家投資機(jī)構(gòu)給“蒙?！眲悠鹆速Y本運(yùn)作的大手術(shù)。在增加新股東這條路被自身的上市戰(zhàn)略嚴(yán)格限制的情況下，除了不斷以代出資的形式追加原股東的投資，別無他途。而且，無論公司多小，只要一變成股份公司，發(fā)起人的股份3年內(nèi)就既不能出售也不能轉(zhuǎn)讓。　　其實(shí)，自然人私下信托入股和委托人交易未上市股份公司的股份信托權(quán)益，在國外很平常，但在中國內(nèi)地卻是個(gè)法律的灰色地帶—《公司法》對于股份公司的發(fā)起人股份有世界上最苛刻的規(guī)定。%的股份比例，成為“蒙牛股份”的第一大股東?！备鶕?jù)“伊利股份”1998年年報(bào)，牛根生1998年底持有29991股“伊利”股份，以1999年17月“伊利股份”的二級市場價(jià)1730元的波動范圍來看，套現(xiàn)100萬元，他要在最高點(diǎn)全部出手。我們不能否認(rèn)牛根生的個(gè)人魅力，也同樣不能無視當(dāng)時(shí)證券市場這個(gè)大形勢?！?　　在欽佩牛根生個(gè)人感召力的同時(shí)，我們也不能不看到硬幣的另一面：原始股的投機(jī)欲和1999年中國資本(行情 論壇)市場創(chuàng)業(yè)板故事的風(fēng)生水起。其中，鄧九強(qiáng)和謝秋旭，是牛根生的生意伙伴，前者是提供冰淇淋、牛奶工業(yè)設(shè)備的呼和浩特市輕工機(jī)械(資訊 行情 論壇)有限公司的老板(后來投身“蒙?！弊隽烁倍麻L)；后者是以前給“伊利”后來給“蒙?！庇∨Ｄ獭⒈苛馨b盒的潮州陽天印務(wù)有限公司的董事長；其他人大都是原“伊利”公司的管理與技術(shù)人才。不過，正是“伊利”的原始股，為“蒙?！?提供了起飛急需的資本?！　〈藭r(shí)的牛根生，處在流年不利的低谷。這其中是否隱藏著特殊的玄機(jī)呢？　　要解開“蒙?！逼孥E的許多謎團(tuán)，要從牛根生創(chuàng)辦“蒙?！闭f起。　　這里，讓我們從純粹的資本財(cái)技角度，解析“蒙牛乳業(yè)”高市盈率的秘密，發(fā)掘秘密背后隱藏的摩根士丹利的逐利欲望，從而見證“蒙?！痹谥袊馁Y本荒漠中四處碰壁，以及與跨國資本博弈的過程中孤注一擲的艱辛財(cái)富故事。陪伴他們登陸香港的，是資本大鱷摩根士丹利。2004年，隨著“蒙牛乳業(yè)”()的上市，牛根生和他的“蒙?！背闪诵碌拇?。如果“蒙?！?，外資系持有的上市公司股份價(jià)值屆時(shí)還將更高。表1：中國乳業(yè)四巨頭資本運(yùn)作成績　　眾所周知，香港資本市場遠(yuǎn)比內(nèi)地成熟，“蒙牛乳業(yè)”能在香港以超乎尋常的高市盈率融得如此大筆的現(xiàn)金，有些超乎常理。這對一個(gè)41歲的副總裁，意味著體面的流放和變相的失業(yè)。此時(shí)的“伊利”，上市已經(jīng)3年，與仍租用民房辦公的“蒙牛”不可同日而語。從那時(shí)起，這些人始終是“蒙?！必?cái)富故事中的主人公。如果當(dāng)時(shí)的投資者僅為10人，除牛根生投資180萬元外，其他平均每人要投資100萬元，是什么樣的原因?yàn)椤懊膳！币齺砹诉@樣的巨額個(gè)人投資？牛根生回答說：“可能我在‘伊利’就喜歡給下屬發(fā)錢吧，名聲在外！……我一說辦公司，大家都覺得把錢交給牛根生放心得很。事實(shí)上，1999年，國家的職工原始股政策已經(jīng)叫停，但是，一來遠(yuǎn)在呼市一角的職工們信息未必靈通；二來，創(chuàng)業(yè)板當(dāng)時(shí)風(fēng)靡華夏大地，并被很多人看作“最后一次暴富”的機(jī)會。對于這180萬元出資，采訪過“蒙?！钡拿襟w是這樣記錄的：“其中有牛根生夫婦賣掉所有的‘伊利’原始股湊出的100萬元。圖1：2002年9月前蒙牛股份數(shù)次增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖　　顯然，在這個(gè)增資過程中出手最猛的當(dāng)屬謝秋旭。雖然被《新財(cái)富》列入“500富人榜”(詳見本刊2004年5月號)后身份頻遭曝光，但采訪他的媒體這樣記錄：“謝秋旭長期以來一直是‘蒙?！膯我蛔畲蠊蓶|，在‘蒙?！墓蓶|中，他雖被列為發(fā)起人，但自始至終都沒有參與經(jīng)營管理，其實(shí)只是股權(quán)投資”，并以此作為“蒙?！苯⒘送晟频?、與西方接軌的法人治理結(jié)構(gòu)的論據(jù)