【正文】 ，即為完成發(fā)送或送達(dá)：給威海德威投資中心的通知發(fā)送至：地址： 文登市小觀鎮(zhèn)永安街17號傳真： 06318807222電話： 13455859207郵編： 264402收件人： 威海德威投資中心（有限合伙）給普通合伙人的通知發(fā)送至：地址： 文登市小觀鎮(zhèn)永安街17號傳真： 06318807222電話： 06318807222郵編： 264402收件人： 威海卓達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。未確定期間威海德威投資中心分配收益的，原有限合伙人應(yīng)享有的收益存放于托管賬戶，待成為該有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人確定后，再行支付。、普通合伙人依本條獲得授權(quán)，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述有限合伙權(quán)益的書面文件并辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。如全體有限合伙人均放棄優(yōu)先購買權(quán)的，普通合伙人有權(quán)在上述三十（30）個工作日期滿后的十個（10）工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方發(fā)送書面通知，按照申請中載明的擬轉(zhuǎn)讓價格受讓有限合伙權(quán)益。如果普通合伙人批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓，則普通合伙人將向全體有限合伙人發(fā)送書面通知，載明擬轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價格。，普通合伙人有權(quán)自行決定是否接受該等轉(zhuǎn)讓。有限合伙人權(quán)益非經(jīng)全體合伙人同意不得轉(zhuǎn)讓。第十七條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓。，由有資質(zhì)的能審計的獨立審計機構(gòu)對威海德威投資中心的財務(wù)報表進(jìn)行審計。第十五條 陳述和保證：有限合伙人在此承諾和保證：(1)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；(2)其繳付至威海德威投資中心的出資來源合法；(3)如有限合伙人為機構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序做出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；(4)其系為自己的利益持有威海德威投資中心權(quán)益，該等權(quán)益之上，不存在委托、信托或代持關(guān)系；但有限合伙人事先明確披露并經(jīng)過普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)過普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應(yīng)事先征得普通合伙人同意。（2）項、第（3）項事項時，由合計持有實繳出資總額三分之二以上的合伙人通過方可做出決議。合伙人可以委托代理人參加合伙人會議。（10）個工作日書面通知后，可召開臨時合伙人會議。合伙人會議不應(yīng)就威海德威投資中心潛在的投資項目或其他與威海德威投資中心事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項進(jìn)行決議，并且有限合伙人不應(yīng)通過合伙人會議對威海德威投資中心的管理及其他活動施加控制。，威海華融資產(chǎn)管理有限公司負(fù)責(zé)具體投資管理及相關(guān)事宜，普通合伙人可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示威海德威投資中心直接向該等管理公司支付費用，并以之抵扣普通合伙人的應(yīng)付管理費。從收益中為合伙人獲取良好回報。，威海德威投資中心按有限合伙人認(rèn)繳出資額的 %/年支付上述管理費。，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第⑷項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。為避免歧義，除非合伙人會議另行通過，如非現(xiàn)金分配的對象為公開交易的有價證券，則以自分配結(jié)算日前十五（15）個證券交易日內(nèi)該等有價證券的平均收盤價格確定其價值。，除非代表實繳出資總額二分之一以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非威海德威投資中心立即接納了新的普通合伙人并任命其為威海德威投資中心的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則威海德威投資中心進(jìn)入清算程序。如普通合伙人決定相應(yīng)縮減威海德威投資中心的總認(rèn)繳出資額的，退還的財產(chǎn)份額計算依據(jù)為：退伙時威海德威投資中心的凈值按退伙之有限合伙人出資比例計算的份額，其中威海德威投資中心已投資但尚未變現(xiàn)的項目凈值按項目投資時的成本。，當(dāng)然退伙：(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行；(3)合伙企業(yè)每經(jīng)營滿一整年有限合伙人可以自由退伙，但是需提前一個月向執(zhí)行事務(wù)合伙人代表提出書面申請，普通有限合伙人中途不得退伙。，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出威海德威投資中心，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會議同意接納的新執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。，致使威海德威投資中心受到重大損害或承擔(dān)威海德威投資中心無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，威海德威投資中心可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。為避免歧義，自關(guān)鍵人士變動之日起六十日內(nèi)，合伙人會議未能做出解散威海德威投資中心的決議，則視為合伙人同意變動關(guān)鍵人士。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表在執(zhí)行事務(wù)合伙人的授權(quán)范圍內(nèi)獨立執(zhí)行威海德威投資中心的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于威海德威投資中心事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于：(1)威海德威投資中心的投資及其他業(yè)務(wù)；(2)管理、維持和處分威海德威投資中心的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等；(3)采取為維持威海德威投資中心合法存續(xù)、以威海德威投資中心身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；(4)開立、維持和撤銷威海德威投資中心的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；(5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對威海德威投資中心提供服務(wù)；(6)訂立和修改管理協(xié)議；(7)訂立和修改托管協(xié)議；(8)委托第三方機構(gòu)威海華融資產(chǎn)管理有限公司在執(zhí)行事務(wù)合伙人的授權(quán)范圍內(nèi)執(zhí)行全部合伙事務(wù)，威海卓達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對其在執(zhí)行事務(wù)合伙人的授權(quán)范圍內(nèi)的實行的行為負(fù)責(zé)；(9)批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益；(10)為威海德威投資中心的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行協(xié)商、和解等，以解決威海德威投資中心與第三方的爭議；(11)根據(jù)法律規(guī)定處理威海德威投資中心的涉稅事項；(12)代表威海德威投資中心對外簽署文件；(13)變更威海德威投資中心主要經(jīng)營場所；(14)變更其委派至威海德威投資中心的代表；(15)接納新的有限合伙人入伙和同意現(xiàn)有有限合伙人、普通合伙人追加出資，并辦理變更手續(xù)；(16)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取威海德威投資中心合法權(quán)益所必需的其他行動；(17)法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。，普通合伙人對威海德威投資中心的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。，每次在計算可分配現(xiàn)金收入時，應(yīng)扣除預(yù)計費用。在合伙企業(yè)存續(xù)期間的各年，根據(jù)合伙企業(yè)收益情況向合伙人分配凈收益。沒有提前一個月提出申請的視其繼續(xù)存續(xù)合伙事宜直到合伙企業(yè)經(jīng)營期限結(jié)束。4．7普通合伙人。：除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成全體一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。★普通合伙人名稱及地址：威海卓達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，文登市小觀鎮(zhèn)永安街17號。第三條 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。：威海德威投資中心（有限合伙），下文簡稱為威海德威投資中心。有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在威海德威投資中心中享有的權(quán)益。托管賬戶，指威海德威投資中心在托管人處開立的賬戶。守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時威海德威投資中心唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即威海卓達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司?！逗匣锲髽I(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。威海德威投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議目 錄第一條 概述及定義第二條 有限合伙企業(yè)設(shè)立的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第三條 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍第四條 合伙人的姓名或者名稱、住所第五條 出資方式、出資額及出資期限第六條 分配與