【正文】 工商變更登記手續(xù)（、監(jiān)事等在工商局變更備案）。 增資前，目標(biāo)公司的股權(quán)架構(gòu)如下圖所示：股東名稱出資額（人民幣/萬元）持股比例（％）%%%合計%增資完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)架構(gòu)如下圖所示：股東名稱出資額（人民幣/萬元）持股比例（％）%%%%%%合計100% 各方同意，在實現(xiàn)以下條件后五個工作日內(nèi)，： ； 原股東及目標(biāo)公司向投資方出具本協(xié)議附件一所列之承諾保證書； 各方同意，“公司的賬戶”指以下賬戶： 戶 名： 銀行賬號：開 戶 行： 各方同意，則投資方在本協(xié)議項下的投資義務(wù)完成。第三條 投資方案 作價依據(jù)：以目標(biāo)公司承諾的【　】年度凈利潤【　】萬元與目標(biāo)公司【　】年度凈資產(chǎn)所計算之凈資產(chǎn)收益率及市盈率【　】倍為本次增資中投資方認(rèn)購新增資本的作價依據(jù)。第二條 投資前提 各方確認(rèn)，投資方在本協(xié)議項下的投資義務(wù)以下列條件為前提，但各方另行協(xié)商一致同意豁免或投資方書面確認(rèn)可以豁免的除外： 目標(biāo)公司董事會、股東會已通過決議批準(zhǔn)本次增資，原股東均已無任何附加條件地放棄對本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，且各方或法定/授權(quán)代表人均已簽署本協(xié)議； 本協(xié)議簽署之日起十五日內(nèi)，章程中相關(guān)條款按本協(xié)議第8條、第9條約定進(jìn)行修改，且修改后的章程條款令投資方滿意，各方完成章程的談判與簽署工作； 目標(biāo)公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的信息等，并協(xié)助投資方完成了對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律等運(yùn)營各方面的盡職調(diào)查，且盡職調(diào)查結(jié)果符合投資方的投資決策標(biāo)準(zhǔn)； 具有證券從業(yè)資格會計師事務(wù)所向投資方出具目標(biāo)公司【　】年度審計報告，且該報告顯示：投資前目標(biāo)公司凈資產(chǎn)已超過注冊資本；目標(biāo)公司【　】年實現(xiàn)凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）不低于各方簽署投資意向書時目標(biāo)公司及原股東預(yù)測及承諾凈利潤的【　】%，即不低于【　】萬元； 目標(biāo)公司按本協(xié)議第6條約定，出具【　】【　】年度的盈利預(yù)測，且該等預(yù)測盈利指標(biāo)符合投資方的投資決策標(biāo)準(zhǔn)； 公司聘請的【　】律師事務(wù)所應(yīng)向投資方出具目標(biāo)公司是否符合申請首次公開發(fā)行股票并上市條件的法律意見書，且該法律意見書明確確認(rèn)，目標(biāo)公司符合股票發(fā)行上市條件，不存在對股票發(fā)行上市存在實質(zhì)性影響的違法違規(guī)行為； 目標(biāo)公司聘請的保薦人出具的有關(guān)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查報告確認(rèn)，目標(biāo)公司未來首次公開發(fā)行股票并上市不存在實質(zhì)性障礙或重大缺陷； 必須妥善解決原股東或其關(guān)聯(lián)方與目標(biāo)公司之間任何資金占用行為、及目標(biāo)公司為原股東或其關(guān)聯(lián)方提供對外擔(dān)保等行為，且該種解決方案須取得投資方認(rèn)可，并經(jīng)【　】律師事務(wù)所律師及保薦人確認(rèn)對目標(biāo)公司股票發(fā)行上市不產(chǎn)生不利影響； 過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況沒有發(fā)生重大的不利變化（由投資方自行判斷確定）；目標(biāo)公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，目標(biāo)公司沒有處置其主要資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān)保，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外）； 過渡期內(nèi)，原股東不向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部目標(biāo)公司股權(quán)或在其上設(shè)置質(zhì)押等負(fù)擔(dān)； 原股東及目標(biāo)公司的保證及承諾均真實、準(zhǔn)確、無重大遺漏； 各方一致同意，投資方進(jìn)行本次增資是以原股東準(zhǔn)備在未來【　】年內(nèi)以目標(biāo)公司為主體進(jìn)行首次公開發(fā)行股票及上市為前提，目標(biāo)公司應(yīng)不遲于變更日之日起十二個月屆滿之日起的【　】個月內(nèi)進(jìn)行上市申報，并在審核通過后【　】個月內(nèi)刊登招股說明書，除非投資方同意修改上述時間除外。【】與【】關(guān)于【　】有限公司之增資協(xié)議書【　】年【　】月【　】日中國【　】市目 錄第一條 釋義 4第二條 投資前提 6第三條 投資方案 8第四條 相關(guān)手續(xù)的辦理 10第五條 后續(xù)增資或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者限制 10第六條 業(yè)績承諾、發(fā)展目標(biāo)及投資保障條款 11第七條 投資方選擇退出權(quán) 12第八條 公司治理 14第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 18第十條 目標(biāo)公司員工競業(yè)限制 18第十一條 知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用 19第十二條 債權(quán)和債務(wù) 19第十三條 保證和承諾 20第十四條 一般規(guī)定 21第十五條 通知及送達(dá) 21第十六條 違約及其責(zé)任 21第十七條 合同的變更、解除 22第十八條 爭議解決 22第十九條 保密條款 22第二十條 排他性條款 23第二十一條 不可抗力 23第二十二條 附則 23附件一：成交前承諾　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25附件二：競業(yè)限制協(xié)議書 26附件三：關(guān)于目標(biāo)公司的承諾附件四：關(guān)于披露文件的承諾函　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　增資協(xié)議書甲方： 住址：法定代表人：乙方1： 住址：法定代表人：乙方2： 住址：法定代表人：乙方3： 　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　住址：法定代表人：（乙方乙方乙方3合稱“原股東”）目標(biāo)公司：住址：法定代表人:鑒于：1. 目標(biāo)公司是一家依中華人民共和國法律于【　】年【　】月【　】日成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地在中華人民共和國【　】市，本協(xié)議簽署時，目標(biāo)公司注冊資本為人民幣【　】萬元（以下凡提及貨幣單位元均為人民幣）；2. 目前，目標(biāo)公司股東為乙方乙方2和乙方3，其中乙方1出資【　】萬元，持有目標(biāo)公司【　】%的股權(quán)；乙方2出資【　】萬元，持有目標(biāo)公司【　】%的股權(quán)；乙方3出資【　】萬元，持有目標(biāo)公司【　】%的股權(quán)；3. 乙方乙方2和乙方3一致同意將目標(biāo)公司注冊資本由【　】萬元增加至【　】萬元，并一致同意甲方甲方2和甲方3作為目標(biāo)公司投資方，對目標(biāo)公司新增資本進(jìn)行認(rèn)購； 4. 甲方1同意以總額【　】萬元、甲方2同意以總額【　】萬元、甲方3同意以總額【　】萬元按本協(xié)議相關(guān)約定向目標(biāo)公司增資，成為目標(biāo)公司的股東。依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資成本為【　】萬元指取得目標(biāo)公司相當(dāng)于1元注冊資本額的股權(quán)所對應(yīng)的投資資金額，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為【　】元/股送達(dá)指任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達(dá)方式將書面文件發(fā)出，相對收到的行為后續(xù)增資指本次增資完成后，目標(biāo)公司以任何方式再次增加注冊資本的情況上市申報指目標(biāo)公司以首次公開發(fā)行股票并上市為目的，向中國證監(jiān)會等相關(guān)部門提出發(fā)行申請，并提交首發(fā)上市相關(guān)申報材料的行為盈利收購日回購日凈利潤凈資產(chǎn)控股子公司增資前股權(quán)重組增資后股權(quán)重組指目標(biāo)公司扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤值大于零，書面要求原股東收購?fù)顿Y方股權(quán)，原股東將收購價款匯入投資方指定的賬戶之日，書面要求目標(biāo)公司回購?fù)顿Y方股權(quán)，目標(biāo)公司將回購價款匯入投資方指定的賬戶之日是指具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計目標(biāo)公司合并凈利潤扣除少數(shù)股東損益后的余額；如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)是指具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計目標(biāo)公司合并凈資產(chǎn)扣除少數(shù)股東權(quán)益后的余額是指目標(biāo)公司直接或間接持股比例達(dá)到或超過50%的所有被投資企業(yè)或公司直接或間接持股比例達(dá)到第一大股東地位的所有被投資企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議或合同約定由目標(biāo)公司享有實際控制權(quán)的被投資企業(yè)[根據(jù)項目情況予以確定][根據(jù)項目情況予以確定] 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。投資方因此遭受經(jīng)濟(jì)損失的，對違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠郑顿Y方有權(quán)要求原股東連帶賠償。 原股東放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。目標(biāo)公司本次增資所募集的所有增資款僅得用于以下用途：1) 目標(biāo)公司及原股東已在各方簽署的投資意向書中披露的用途；2) [根據(jù)項目情況予以確定]3) 經(jīng)本次增資后公司董事會批準(zhǔn)的其他用途；第四條 相關(guān)手續(xù)的辦理 各方同意，由目標(biāo)公司負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對投資方的出資進(jìn)行驗資并出具相應(yīng)的驗資報告，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。第五條 后續(xù)增資或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者限制45 目標(biāo)公司進(jìn)行后續(xù)增資時，投資方按所持目標(biāo)公司股權(quán)比例對后續(xù)增資均享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)； 各方同意，目標(biāo)公司以任何方式引進(jìn)新投資者，新投資者的投資價格及市盈率均不得低于本協(xié)議投資方的投資價格及市盈率； 如新投資者的最終投資價格低于本協(xié)議投資方的投資價格，則目標(biāo)公司應(yīng)將其之間的差價返還投資方，或由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持目標(biāo)公司的部分股權(quán)給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同； 各方同意，投資完成后，如目標(biāo)公司給予任一股東（包括引進(jìn)的新投資者）享有的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議投資方將自動享有該等權(quán)利。 審計報告將作為確認(rèn)目標(biāo)公司實際經(jīng)營情況的最終依據(jù)。 依據(jù)本條由原股東補(bǔ)償給投資方的補(bǔ)償款，應(yīng)于目標(biāo)公司該年度審計報告完成之日起【　】個工作日內(nèi)，由原股東以現(xiàn)金方式向投資方進(jìn)行支付，各方不得以任何理由、任何方式阻礙、拒絕相關(guān)文件的簽署。目標(biāo)公司或原股東承諾在投資方書面主張上述權(quán)利之日起三個月內(nèi)由其或其指定的第三方以上述價格回購或收購?fù)顿Y方所持股權(quán)