【文章內容簡介】 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8) 對發(fā)行公司債券作出決議； 9) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10) 修改公司章程； 股東所持每一股有一表決權；在公司首次公開發(fā)行股票并上市前，）、4）項決議，必須經過全體股東所持表決權過三分之二通過；）、9）、10）項決議，必須經過全體股東一致同意通過；，必須經過全體股東所持表決權過十分之八通過。 董事會 本次增資后目標公司董事會由【　】名董事組成，其中甲方1有權提名一人擔任目標公司董事，甲方2有權提名一人擔任目標公司董事，各方同意在相關股東會上投票贊成上述投資方提名的人士出任目標公司董事，目標公司應在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事會變更手續(xù)。 各方同意并保證，當上述任何一方提名的董事辭任或者被解除職務時，由提名該名董事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應保證在相關股東會上投票贊成該等人士擔任目標公司董事。 董事會對股東會負責，行使下列職權：1) 召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2) 執(zhí)行股東會的決議； 3) 決定年度業(yè)務計劃或就已批準年度業(yè)務計劃做重大修改； 4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；批準發(fā)展計劃和年度預算/業(yè)務計劃；5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6) 制訂發(fā)行公司債券的方案；7) 決定新的融資計劃；8) 決定公司內部管理機構的設置；9) 決定聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員及其報酬、獎勵事項；決定任何員工或管理人員超過20萬元的年度補償； 10) 制訂公司的基本管理制度；11) 決定公司和控股子公司對賬面價值超過300萬元的重大資產的處置（包括但不限于出售、轉讓、贈與、放棄、損壞、抵押、質押等）。12) 決定公司對商標等知識產權的購買、出售、租賃、及其他處置事宜； 13) 公司和控股子公司對外提供擔保； 14) 決定公司和控股子公司單筆超過人民幣30萬元的長期投資； 15) 決定公司和控股子公司股權轉讓和對外借款； 16) 決定公司和控股子公司向銀行單筆貸款額超過500萬元或年累計1000萬元的額外債務； 17) 制訂公司的上市計劃并決定聘用審計師、律師、保薦機構等中介機構； 18) 決定公司的業(yè)務范圍、本質和/或業(yè)務活動重大改變；19) 決定公司和控股子公司累計超過人民幣200萬元的短期投資（包括股票、基金等）；20) 決定將改變或變更任何股東的權利、義務，或稀釋任何股東所有權比例的任何訴訟；21) 決定提起或和解金額超過20萬元的任何重大法律訴訟；22) 決定超過經批準的年度預算10%的資本性支出（經批準的年度預算額度外）；23) 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他職權。 董事會至少每半年召開一次會議，董事會會議應當由三分之二以上的董事出席方為有效。）、4）、5）、7）、9）、11）、12）、15）、16）、17）、19）、20）、21）、22）項需至少【　】名董事同意通過。）、13）、14）、18）項需全體董事同意通過。其他項需經全體董事過半數以上通過。 ，目標公司應通過派出董事、，應由原股東對投資方承擔連帶違約責任。 監(jiān)事會 公司設立監(jiān)事會，原股東同意并保證，投資完成后，目標公司監(jiān)事會成員應為【　】人，監(jiān)事由股東選舉或職工代表大會選舉，甲方甲方甲方【　】各有權提名一人為公司監(jiān)事會監(jiān)事，包括原股東在內的各方同意在相關股東會上投票贊成該名人士出任公司監(jiān)事。其他監(jiān)事由名職工代表監(jiān)事和外部監(jiān)事組成。 各方同意并保證，當上述任何一方提名的監(jiān)事辭任或者被解除職務時，由提名該名監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應保證在相關股東會上投票贊成該等人士擔任公司監(jiān)事。 管理協作 投資方將配合公司在現有制度基礎上，進一步完善對公司生產經營至關重要的內部控制制度； 各股東有權列席公司召開的公司經營狀況介紹會議或其他類似的得以了解公司經營狀況的相關會議； 各股東可委托中介審計機構對公司進行審計，公司應積極配合，審計費用由提出審計的股東承擔（）； 公司本次增資完成后，對目標公司在本次增資前已存在的擔保義務，投資方不予承擔； 甲方1有權委派一名財務副總監(jiān)定期或不定期地協助公司財務管理工作，其差旅住宿費用由公司承擔； 公司不得從事委托貸款、對外借款、期貨或期權等高風險投資或借貸； 公司原則上不得進行關聯交易、關聯擔保、關聯借款。如存在無法避免的關聯交易、關聯擔保、關聯借款等關聯事項，該等關聯事項所涉關聯方股東或董事應回避表決，由非關聯方股東或董事一致同意通過； 董事會應結合管理層經營考核目標，制訂管理層激勵與約束計劃并做出決議； 投資方知情權利：公司應及時將有關經營的文件、報表提供給投資方，投資方有權向公司經營管理人員提出建議。成交日后，公司將提供給投資方：1) 每月度結束后15天內，提供月度合并會計報表及相關財務資料，含利潤表、資產負債表和現金流量表等；2) 每年度結束后45天內，提供公司的年度合并會計報表及相關財務資料，含利潤表、資產負債表和現金流量表等；3) 每年度結束后90天內，提供獨立的有證券從業(yè)資格的注冊會計師出具的公司審計報告及與合并會計報表相關的財務資料，含利潤表、資產負債表和現金流量表等；4) 每年年度結束前30天，提供公司的下年度業(yè)務計劃、年度預算的財務報表；5) 每年度結束后的30天內，公司高級經營人員應與投資方與就公司經營狀況進行討論；以及按照投資方要求的格式提供其它統(tǒng)計數據、其它交易和財務信息。6) 公司應及時向股東方提供董事會決議、股東會決議及公司章程等文件正本。 利潤及分紅自成交日開始的每一會計年度的利潤分配方案中的現金分配比例為該會計年度累計可分配利潤的【　】％【　】％（各股東一致同意的情形除外）。第九條 股權轉讓 投資完成后，目標公司上市或被整體并購前，未經目標公司全體股東以書面形式一致同意，原股東不得向目標公司其他股東或公司股東以外的第三方轉讓、抵押或質押其所持有的部分或全部公司股權。原股東向持有其股權的實際控制人轉讓公司股權、且該代持股權情況已向投資方披露并經投資方認可的除外。 。 原股東保證，投資方持有目標公司股權期間，、。 投資完成后，目標公司進行增資擴股的，公司股東按所持股權比例享有優(yōu)先購買權；公司股東轉讓公司股權的，公司其他股東按所持股權比例享有優(yōu)先購買權。 原股東經全體股東一致同意向公司股東以外的第三方轉讓其股權時，按相同的價格及條件與轉讓股權的原股東按股權比例一同轉讓其股權給同一受讓方；投資方選擇按相同的價格及條件與轉讓股權的原股東按股權比例一同轉讓其股權給同一受讓方的，原股東應保證受讓方以相同價格及條件購買投資方的股權。 原股東經全體股東一致同意向公司股東以外的第三方轉讓其股權時，原股東應保證股權受讓方簽署接受本協議條款的協議，如同受讓方自本合同生效日起是本合同的原股東。第十條 目標公司員工競業(yè)限制 在本協議簽署當日，原股東應向投資方提供目標公司與其董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及核心市場人員（下稱“員工”）簽署的競業(yè)限制協議書（本協議附件二）； 原股東同意，員工違反競業(yè)限制協議書相關約定，致使目標公司或投資方的利益受到損害的，除員工須向目標公司及投資方賠償損失外，原股東應就目標公司或投資方遭受的損失承擔連帶賠償責任。第十一條 知識產權的占有與使用 本協議簽署之時及本協議簽署之后，目標公司是公司名稱、商號、品牌、商標、商品名稱及品牌、網站名稱、域名及專利、專有技術、各種經營許可證等相關知識產權、許可權（包括但不限于商標權及專利權）的唯一的、合法的所有權人。截止本協議簽訂之時，目標公司已申請或已獲得的知識產權包括：序號注冊號知識產權名稱知識產權人有效期 本協議簽訂之時及本協議簽訂之后，任何合法進行的、與公司及其產品相關的技術和市場推廣中涉及公司前述權利的均須經過目標公司的許可和/或授權。原股東不得另行單獨設立或參與設立新的與目標公司業(yè)務相關聯或相競爭的經營實體。如發(fā)生構成與目標公司同業(yè)競爭的行為，原股東應負責賠償對目標公司造成的損害。第十二條 債權和債務 原股東確認，在投資方登記為目標公司股東前，目標公司及原股東并未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何未披露的債務和責任。 原股東同意，若目標公司存在未以書面形式向投資方披露的或有債務和責任（包括但不限于應繳未繳個人所得稅的），由原股東承擔。若目標公司承擔了上述債務或責任的，原股東應當在目標公司實際發(fā)生支付后5個工作日內，將目標公司承擔債務和責任的實際支付總額，按照投資方投資金額所占投資總額【　】萬元的比例，向各投資方承擔連帶賠償責任。 原股東在持股期間不得發(fā)生損害目標公司利益的關聯交易行為，如發(fā)生上述行為造成對目標公司的損害，原股東應負責賠償；原股東不得無償占有、使用目標公司財產。任一方占有、使用公司財產的，需按市場公允價（自實際占有、使用公司財產到其停止占有、使用之日止）向目標公司支付使用對價。第十三條 保證和承諾 協議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下： 其為在成立地司法管轄區(qū)法律下正式成立并有效存在的法人；或中華人民共和國公民,不具有雙重國籍。 其擁有由其股東會決議證明的簽訂并履行本協議義務的全部權利與授權，并依據中國法律具有簽訂本協議所有的資格條件和/或行為能力。 其保證其就本協議及各方在此之前簽署的投資意向書中所提供的一切文件資料均是真實、有效完整的。 本協議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或有關其資產的任何重大合同或協議