【正文】 。 其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人或公證書，已經(jīng)充分授權(quán)其簽訂本協(xié)議。 其已就與本次合作和交易有關(guān)的，并為各方所了解和掌握所有信息和資料，向信息相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、及時(shí)的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。 其在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實(shí)、正確、完整，并在本協(xié)議生效時(shí)及生效后仍為真實(shí)、正確、完整。 其保證完全、適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議的全部?jī)?nèi)容。 原股東及目標(biāo)公司共同連帶地聲明、保證及承諾如下： 　目標(biāo)公司基本符合首次公開發(fā)行股票并上市的條件，并向投資方出具關(guān)于目標(biāo)公司具體情況的保證書（本協(xié)議附件三）； 　對(duì)目標(biāo)公司不符合首次公開發(fā)行股票并上市的條件之處，進(jìn)行及時(shí)整改并達(dá)到上市的要求；第十四條 一般規(guī)定 未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。單獨(dú)或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行使該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。第十五條 通知及送達(dá) 在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和/或能力，導(dǎo)致影響本協(xié)議的履行，該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的在合理時(shí)間內(nèi)通知的義務(wù)。 合同各方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面送達(dá)方式方為有效。書面形式包括但不限于：文書、傳真、電子郵件。 通知送達(dá)下列地點(diǎn)或傳至下列傳真號(hào)碼或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達(dá)：甲方1地址：【　】，郵編【　】，傳真：【　】，電子信箱:【　】；甲方2地址：【　】，郵編【　】，傳真：【　】，電子信箱：【　】；甲方3地址：【 】，郵編【 】，傳真：【　】，電子信箱:【 】；乙方1地址：【　】，郵編【　】，傳真：【　】，電子信箱:【　】；乙方2地址：【　】，郵編【　】，傳真：【　】，電子信箱:【　】；乙方3地址：【　】，郵編【　】，傳真：【　】，電子信箱:【　】；第十六條 違約及其責(zé)任 本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議條款約定，則構(gòu)成違約。 各方同意，本協(xié)議的違約金為投資方的投資總額的【　】％。 原股東違約，由原股東按照其所持公司股權(quán)比例承擔(dān)違約金支付責(zé)任，該違約金將按照投資方持股比例全部分配給投資方；投資方違約，按照本款同樣原則辦理。 一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。 支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行合同或解除本協(xié)議的權(quán)利。第十七條 合同的變更、解除 本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書面協(xié)議后方可生效。 本協(xié)議在下列情況下解除： 經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除； 本協(xié)議簽署后十五個(gè)工作日內(nèi)，各方未完成章程的談判或簽署工作，除非各方一致同意延長(zhǎng)章程的談判及簽署日期，否則協(xié)議自動(dòng)解除，各方互不承擔(dān)違約責(zé)任； ，；　因不可抗力，造成本協(xié)議無(wú)法履行，而必須解除； 提出解除本協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知，通知在到達(dá)其他各方時(shí)生效。 本協(xié)議被解除后，不影響一方當(dāng)事人要求支付違約金和賠償損失的權(quán)利。 非經(jīng)各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任一方不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議項(xiàng)下全部和/或部分的權(quán)利義務(wù)。第十八條 爭(zhēng)議解決 本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用中國(guó)人民共和國(guó)法律。 本協(xié)議各方當(dāng)事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任一方可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。第十九條 保密條款 本次投資過(guò)程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開發(fā)表，則應(yīng)視為機(jī)密資料，并負(fù)有保密義務(wù)。未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方披露或泄露（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)要求做出的聲明或披露的情況不受此限）； 關(guān)于保密義務(wù)未盡事宜，詳見各方簽署的保密協(xié)議；第二十條 排他性條款 本協(xié)議一經(jīng)簽署，即具有排他性。公司及原股東在各投資方本次投資完成之前不能夠單方面與其他投資者另行商議或訂立投資協(xié)議或類似協(xié)議。第二十一條 不可抗力 本協(xié)議生效后到履行完畢之日，如發(fā)生洪水、地震、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府禁止令、第三方罷工等不可抗力事件，致使原股東保證或預(yù)期的利潤(rùn)不能實(shí)現(xiàn)，在公司提供相關(guān)部門合法證明的前提下。第二十二條 附則 本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。 本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的部分，本協(xié)議未盡事宜,各方可另行簽署補(bǔ)充文件,該補(bǔ)充文件與本協(xié)議是不可分割的整體,并與本協(xié)議具有同等法律效力。 本協(xié)議用中文書寫，一式　　份，各方各持一份，剩余　　份，一份留存目標(biāo)公司備案，其余用于辦理有關(guān)手續(xù)，具有同等法律效力。（本頁(yè)無(wú)正文）協(xié)議各方簽署：甲方1： （蓋章） 法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：甲方2： 公司（蓋章） 法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：甲方3： 有限公司(蓋章)法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：：乙方1： （蓋章） 法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：乙方2： (蓋章)法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：乙方3： 有限公司(蓋章)法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：附件一　　　　　　　　　　　　　　成交前的承諾一、 目標(biāo)公司及原股東承諾，自【　】年 【　】 月【　】日起至成交日（包括成交日），除已向投資方披露的情況外：1. 未減少或增加其投資總額、注冊(cè)資本或且未安排、承諾進(jìn)行上述事項(xiàng)（根據(jù)本協(xié)議作出的除外）；2. 未收購(gòu)或同意收購(gòu)其他公司或與其他公司進(jìn)行吸收合并；3. 未在正常運(yùn)營(yíng)過(guò)程之外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；4. 除在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中所進(jìn)行外，未收購(gòu)或處置或同意收購(gòu)或處置其重大資產(chǎn)；5. 未發(fā)生或同意發(fā)生總額超過(guò)【　】萬(wàn)元的資本支出，基建和已列入原技術(shù)改造計(jì)劃的除外；6. 未宣布、支付或給予股息或分派；二、 目標(biāo)公司及原股東承諾，自【　】年 【　】 月【　】日起至成交日（包括成交日），如發(fā)生下列事項(xiàng)的，則目標(biāo)公司已在或應(yīng)在該等事項(xiàng)發(fā)生之日起的3個(gè)工作日內(nèi)以傳真、電子郵件、特快專遞等形式書面告知投資方：1. 公司需修改或同意修改其承受的借貸性質(zhì)的借款或負(fù)債的條款，或需設(shè)立或產(chǎn)生新的借款或負(fù)債的；2. 公司需為其任何董事、其他主管人員或雇員引進(jìn)或擬引進(jìn)股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)、利潤(rùn)分成、其他特別獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃；3. 公司需啟動(dòng)任何訴訟或仲裁程序的；4. 公司需從銀行賬戶中支付除正常業(yè)務(wù)過(guò)程中以外的其他款項(xiàng)，或在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中支付總額超過(guò)【　】萬(wàn)元的款項(xiàng)。附件二： 　　　　　　　　　　　　　競(jìng)業(yè)限制協(xié)議書甲方：【　】有限公司（目標(biāo)公司）乙方：【　】、【　】等【　】有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與聘用的 等公司高管、技術(shù)及市場(chǎng)核心人員（以下簡(jiǎn)稱乙方），雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，自愿簽訂本協(xié)議。第一條 在合同有效期內(nèi)，乙方同意：（1） 勤勉履行甲方分派給其的所有任務(wù)；（2） 為甲方提供其全部工作時(shí)間、技能、精力與努力。第二條 乙方同意，在勞動(dòng)合同有效期內(nèi)其將不會(huì)進(jìn)行下列任何行為：（1） 以任何方式直接或間接地參加任何與甲方構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；（2） 作為管理人員、董事、職員、合伙人、顧問(wèn)、股權(quán)或債務(wù)投資的持有人、貸款人或以其他任何方式或身份，直接或間接從事或參與現(xiàn)在就已經(jīng)或因乙方的從事或參與而會(huì)與甲方業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的或與之類似的任何業(yè)務(wù)，或?qū)⑵涿Q（或其任何部分、變體或構(gòu)形成分）借于該等業(yè)務(wù)使用；（3） 促使、引誘、試圖雇傭或雇傭甲方的任何雇員或任何其它在合同有效內(nèi)可能由甲方聘用的人員；（4） 直接或間接從事或參與用與甲方的名稱或甲方使用的品牌相同或類似的名稱從事的業(yè)務(wù)，且該等業(yè)務(wù)（ⅰ）直接或間接與甲方所運(yùn)營(yíng)的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)，或（ⅱ）從事任何相關(guān)的活動(dòng)，在此種活動(dòng)中使用此名稱有可能引起混亂。（5） 鼓勵(lì)甲方的任何客戶、供應(yīng)商或合作人、或者任何其它實(shí)體終止其與甲方間的關(guān)系； 除非上述行為乃是為了甲方的利益或由甲方事先書面同意。第三條 乙方同意，在服務(wù)關(guān)系因任何情況而終止后的36個(gè)月內(nèi)，他/她將不：（1） 以直接或間接的方式自己經(jīng)營(yíng)或參與任何與甲方有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；（2） 以直接或間接的方式為他人經(jīng)營(yíng)任何與甲方有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)（包括但不限于到與甲方有競(jìng)爭(zhēng)的單位就職）。第四條 乙方中的高管人士 特別同意，在公司上市或被整體并購(gòu)前，不兼職，不離開公司，亦不以任何方式從事與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。第五條 乙方同意，一旦乙方違反上述競(jìng)業(yè)限制條款，乙方除向甲方支付違約金外還應(yīng)立即停止違約行為；同時(shí)，乙方違反上述競(jìng)業(yè)限制條款取得的任何收益或權(quán)益均歸甲方所有；并且，甲方還可以同時(shí)要求乙方賠償因此給甲方造成的直接與間接損失。違約金標(biāo)準(zhǔn)為：乙方在甲方處任職期限內(nèi)收入的十倍。第六條 乙方同意，甲方并可通過(guò)其他一切法律途徑制止乙方的違約行為，包括以侵犯商業(yè)秘密或違反競(jìng)業(yè)限制要求乙方承擔(dān)刑事責(zé)任。第七條 乙方特此確認(rèn)，本協(xié)議中規(guī)定的禁止競(jìng)業(yè)的補(bǔ)償包含于甲方所支付的報(bào)酬之中，其數(shù)額是足夠的。盡管有上述規(guī)定，但乙方仍特此同意，如果有管轄權(quán)的法院或正式組成的仲裁庭認(rèn)定為使該等承諾生效并可執(zhí)行還需增加禁止競(jìng)業(yè)的其它合理補(bǔ)償，則甲方有權(quán)自主在法院做出上述認(rèn)定后的合理期限內(nèi)支付該等增加的補(bǔ)償。第八條 如果在執(zhí)行本條款過(guò)程中的任何時(shí)候，某法院或仲裁員認(rèn)