【正文】 沒(méi)有做到“三分開(kāi)”的常見(jiàn)情況分析 民企更應(yīng)完善公司治理 ZhONGZI CAPITAL 44 （九）輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作：稅收問(wèn)題 目前中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的稅收優(yōu)惠政策 ? 所得稅的優(yōu)惠問(wèn)題 ? 增值稅問(wèn)題 ? 合資企業(yè)免稅問(wèn)題 ? 補(bǔ)貼收入是否真實(shí)的問(wèn)題 稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼的資格和合法性 ZhONGZI CAPITAL 45 （十）輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作：環(huán)保要求 – 發(fā)行人必須提供符合環(huán)境保護(hù)要求的說(shuō)明 – 對(duì)于跨省重污染行業(yè)的企業(yè)的環(huán)保文件要求 – 近三年是否因環(huán)保被處罰 ZhONGZI CAPITAL 46 （十一）輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作：勞動(dòng)人事與社會(huì)保障 與員工簽署勞動(dòng)合同且勞動(dòng)合同符合 《 勞動(dòng)法 》 等相關(guān)規(guī)定。 發(fā)行政策一直在變化中，二級(jí)市場(chǎng)行情一直在變化中，所以一級(jí)市場(chǎng)發(fā)行情況也時(shí)時(shí)在變化中，要用變化的眼光去看待這個(gè)市場(chǎng) ZhONGZI CAPITAL 58 IPO發(fā)行基本規(guī)定 — 1 首次公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過(guò)向特定機(jī)構(gòu)投資者 詢價(jià) 的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) ZhONGZI CAPITAL 59 IPO發(fā)行基本規(guī)定 — 2 詢價(jià)對(duì)象可以自主決定是否參與初步詢價(jià)，詢價(jià)對(duì)象申請(qǐng)參與初步詢價(jià)的，主承銷商無(wú)正當(dāng)理由不得拒絕。 ★ 其中擬在中小板上市的企業(yè)可以在初步詢價(jià)后直接確定發(fā)行價(jià)格進(jìn)行發(fā)行。專業(yè)、合法是規(guī)范的基本要求，不因小利而誤大計(jì)，從嚴(yán)規(guī)范要求公司的方方面面，上市是發(fā)展的必要結(jié)果。 人才是企業(yè)發(fā)展中最根本的方面，重視團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，建立起積極、高效、團(tuán)結(jié)、公平激勵(lì)的人才隊(duì)伍和工作氛圍，對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有十分重要的意義。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象 配售股票 公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量少于 4億股的，配售數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行總量的 20%；公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，配售數(shù)量不超過(guò)向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50%。發(fā)行人、主承銷商和詢價(jià)對(duì)象不得以任何形式公開(kāi)披露投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行 推介和詢價(jià) ，并通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介 詢價(jià)分為 初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 。 依法繳納社會(huì)保險(xiǎn)。 (2) 資金占用 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)，應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)定 (3)借貸行為要規(guī)范 上市公司不得有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；上市公司不得通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； (4)股利分配 股東會(huì)決議后兩個(gè)月內(nèi)分配，除非股東出承諾函，承諾認(rèn)同此安排。 案例： 廣西康達(dá)：由于股東爭(zhēng)奪控制權(quán)，在股東會(huì)上有股東提出一名法人股東因?yàn)闆](méi)有實(shí)際出資，系名義股東，不能行使表決權(quán)； 三名已當(dāng)選的董事因二股東未取得多數(shù)董事席位聲明辭職，企圖使當(dāng)選董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)導(dǎo)致選舉無(wú)效。股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰。 結(jié)論： 鑒于公司對(duì)外投資金額較大，且近三年對(duì)外投資較大，下屬企業(yè)眾多，業(yè)務(wù)多元化，我們認(rèn)為，存在公司對(duì)外投資管理失控的風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)務(wù)多元化的管理風(fēng)險(xiǎn)。 ZhONGZI CAPITAL 30 （九）對(duì)外投資比例 舊公司法發(fā)行人的累計(jì)對(duì)外投資額不得超過(guò)其凈資產(chǎn)的 50％，新法無(wú)此限制。 – 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離后，應(yīng)明確非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的所有人。 2. 凡涉及集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制無(wú)償量化到個(gè)人的，均應(yīng)由省級(jí)人民政府或辦公廳對(duì)上述產(chǎn)權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)出具確認(rèn)函。 相關(guān)的兩個(gè)文件 : 財(cái)政部關(guān)于 《 公司法 》 施行后有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)處理問(wèn)題的通知（ ) 工商總局 《 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定 》 () ZhONGZI CAPITAL 26 （五）商標(biāo)使用權(quán) 有關(guān)要求： 1. 主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)須進(jìn)入股份公司。 ZhONGZI CAPITAL 14 目錄 基本背景 第一部分 收購(gòu)資質(zhì)方案的選擇 第二部分 股權(quán)融資 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 1. 改制設(shè)立 2. 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作 3. 制作申報(bào)材料 4. 發(fā)行審核 5. 發(fā)行上市 ZhONGZI CAPITAL 15 首次公開(kāi)發(fā)行上市（ IPO）的主要工作階段 改制設(shè)立 1 2 3 4 5 上市輔導(dǎo) 制作材料 發(fā)行核準(zhǔn) 發(fā)行上市 ZhONGZI CAPITAL 16 首次公開(kāi)發(fā)行上市 (IPO)業(yè)務(wù)流程圖 ZhONGZI CAPITAL 17 辰安 IPO上市的可能時(shí)間及流程 序號(hào) 事項(xiàng)名稱、內(nèi)容 時(shí)間 1 董事會(huì) /股東會(huì)確定上市計(jì)劃 2022年 3月 2 律師進(jìn)場(chǎng)（先協(xié)助完成融資、收購(gòu)資質(zhì)），同時(shí)開(kāi)始法律調(diào)查 3月開(kāi)始 3 確定融資方案 ,確定收購(gòu)方案 4月中 4 完成融資 4月底 ,或 5月中 5 完成收購(gòu)和不良資產(chǎn)處置 券商進(jìn)場(chǎng) ,從 7月開(kāi)始輔導(dǎo)期 6月 6 審計(jì)進(jìn)場(chǎng) 7月 7 以 6月 30日為基準(zhǔn)日 ,股改 7月完成 8 以 2022年 12月 31日為審計(jì)基準(zhǔn)日 ,上報(bào)上市申請(qǐng)材料 2022年 2月 9 創(chuàng)業(yè)板上市 2022年底前 以上是一個(gè)理想的、但經(jīng)過(guò)努力能夠?qū)崿F(xiàn)的時(shí)間表。 ? 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 ? 發(fā)行人的公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 ? 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 ? 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影