【正文】 　　依照前二款規(guī)定作出決議或者決定后，公司應當向國務院證券管理部門報請批準。　　發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。　　公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市?！　〉谝话傥迨鍡l 經(jīng)國務院證券管理部門批準，公司股票可以到境外上市，具體辦法由國務院作出特別規(guī)定?！　〉谝话傥迨龡l 股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經(jīng)國務院或者國務院授權證券管理部門批準，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關文件?！　〉谝话傥迨畻l 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！　〉谝话偎氖鶙l 無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力?！　〉谝话偎氖臈l 股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。公司向社會公開發(fā)行新股，應當由依法設立的證券經(jīng)營機構承銷，簽訂承銷協(xié)議。　　第一百三十八條 公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：　　（一）新股種類及數(shù)額；　　（二）新股發(fā)行價格；　?。ㄈ┬鹿砂l(fā)行的起止日期；　　（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額?！　〉谝话偃鶙l 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票?！　?股票應當載明下列主要事項：　?。ㄒ唬┕久Q；　?。ǘ┕镜怯洺闪⒌娜掌?；　?。ㄈ┕善狈N類、票面金額及代表的股份數(shù)；　　（四）股票的編號。以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經(jīng)國務院證券管理部門批準?！　〉谝话偃畻l 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利?！　”痉ǖ谖迨邨l至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關不得擔任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務、責任的規(guī)定，適用于股份有限公司的監(jiān)事?！　〉谝话俣鶙l 監(jiān)事會行使下列職權：　?。ㄒ唬z查公司的財務；　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；　?。ㄈ┊敹潞徒?jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；　　（四）提議召開臨時股東大會；　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定的其他職權。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。本法第五十七條至第六十三條有關不得擔任董事、經(jīng)理的規(guī)定以及董事、經(jīng)理義務、責任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經(jīng)理。　　公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經(jīng)理?！　〉谝话僖皇艞l 股份有限公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。　　第一百一十七條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長為公司的法定代表人。 第三節(jié) 董事會、經(jīng)理　　第一百一十二條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。　　第一百零九條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名?！　」蓶|大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：　　（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額三分之一時；　　（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；　　（四）董事會認為必要時；　　（五）監(jiān)事會提議召開時。 第二節(jié) 股東大會　　第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會?！　〉诰攀艞l 有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額?！　〉诰攀鶙l 設立股份有限公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記?！　?chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關部門出具收款證明的義務。認股書應當載明前條所列事項，由認股人填寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。對已作出的批準如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應予撤銷?！　〉诎耸臈l 發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：　?。ㄒ唬┡鷾试O立公司的文件；　?。ǘ┕菊鲁?；　?。ㄈ┙?jīng)營估算書；　?。ㄋ模┌l(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；　　（五）招股說明書；　?。┐展煽钽y行的名稱及地址；　?。ㄆ撸┏袖N機構名稱及有關的協(xié)議?！　〉诎耸粭l 國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份?！　」煞萦邢薰咀再Y本的最低限額為人民幣一千萬元。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式?！　〉谄呤臈l 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式?！　〉谄呤畻l 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負責人。董事長為公司的法定代表人。董事會成員中應當有公司職工代表?！　〉诹邨l 國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對國有獨資公司的國有資產實施監(jiān)督管理。 第三節(jié) 國有獨資公司　　第六十四條 本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有?！　〉诹畻l 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效?！　”O(jiān)事列席董事會會議。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理?！　〉谖迨畻l 有限責任公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議?！　〉谒氖邨l 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。　　董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人?！　」蓶|會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名?！　《ㄆ跁h應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。　　第三十八條 股東會行使下列職權：　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告；　?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；　?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；　?。ㄊ唬竞喜ⅰ⒎至?、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。　　第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。出資證明書應當載明下列事項：　?。ㄒ唬┕久Q；　　（二）公司登記日期；　　（三）公司注冊資本；　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；　?。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。　　第二十八條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任?！　〉诙邨l 股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件?！　〉诙鍡l 股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。　　第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資?！　」蓶|應當在公司章程上簽名、蓋章?！　沂跈嗤顿Y的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。　　第十七條 公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力?！　〉诰艞l 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣?！　〉谄邨l 國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉換經(jīng)營機制，有步驟地清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，建立規(guī)范的內部管理機構。公司中的國有資產所有權屬于國家。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十章 法律責任 第六章 公司財務、會計 第二章 有限責任公司的設立和組織機構o 第一節(jié) 設 立o 第二節(jié) 組織機構o 第三節(jié) 國有獨資公司 第一章 總 則 第五章 公司債券 第九章 外國公司的分支機構　　第三條 有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。　　第六條 公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。法律、行政法規(guī)對設立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)?！　〉谑粭l 設立公司必須依照本法制定公司章程。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動?！　〉谑龡l 公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔?！　〉谑鍡l 公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理?！　〉诙畻l 有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立?！　〉诙l 有限責任公司章程應當載明下列事項：　?。ㄒ唬┕久Q和住所；　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；　?。ㄈ┕咀再Y本；　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱；　?。ㄎ澹┕蓶|的權利和義務；　?。┕蓶|的出資方式和出資額；　?。ㄆ撸┕蓶|轉讓出資的條件；　?。ò耍┕镜臋C構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；　　（九）公司的法定代表人；　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；　?。ㄊ唬┕蓶|認為需要規(guī)定的其他事項?！　√囟ㄐ袠I(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。　　第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。　　第三十條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。　　第三十二條 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。　　第三十五條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。 第二節(jié) 組織機構　　第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。　　第四十條 公司可以修改章程。　　第四十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議?！　〉谒氖臈l 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。　　第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：　?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議；　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；　?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫??！　〉谒氖藯l 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持?！　《聲攲λh事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。　　第五十一條 有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會?！　〉谖迨l 有限責任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一至二名監(jiān)事?！　〉谖迨臈l 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：　?。ㄒ唬z查公司財務；　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；　　（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；