【正文】 作為防范信貸風(fēng)險、改善經(jīng)營結(jié)構(gòu)的重要手段，予以高度重視?！　。ㄒ唬┿y團貸款業(yè)務(wù)發(fā)展對策　　提高思想認(rèn)識，轉(zhuǎn)變經(jīng)營理念。國際商業(yè)銀行的批發(fā)貸款中有較大比重是銀團貸款組合，中國工商銀行（亞洲）近40％的貸款采用銀團貸款方式?！　∪y團貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展對策和政策建議　　銀團貸款的發(fā)展與國民經(jīng)濟的整體增長密切相關(guān)。面對加入世貿(mào)組織后競爭更為激烈的金融環(huán)境，參與國際銀團貸款項目有利于國內(nèi)商業(yè)銀行了解國際慣例，熟悉國外法律，掌握信貸業(yè)務(wù)的國際規(guī)則，為迎接外資銀行參與國內(nèi)競爭做好準(zhǔn)備，為走出去參與國際項目創(chuàng)造條件，為建立國際化的專業(yè)化隊伍奠定基礎(chǔ)。由于中國近年來的高儲蓄率、資本市場發(fā)展滯后、有效貸款需求相對不足等因素，造成中國信貸市場處于買方市場，商業(yè)銀行競爭重點項目和優(yōu)質(zhì)企業(yè)時，互相壓價或降低融資條件的惡性競爭時有發(fā)生，不利于防范風(fēng)險。差異化是取得競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)，而中國銀行業(yè)近年來的服務(wù)趨向同質(zhì)化。通過銀團貸款的分銷，可以降低存貸比、套取現(xiàn)金、騰出一部分信貸規(guī)模用于發(fā)放新的貸款，從而提高信貸資產(chǎn)的流動性。再次，費率與利率的結(jié)構(gòu)設(shè)計可以有效地遏制銀團外銀行的惡意置換，防止優(yōu)質(zhì)貸款被其他銀行以低利率方式置換。在銀團貸款定價過程中，費率與利率的確定過程是透明的，是銀團與客戶溝通的結(jié)果，是由市場決定的，容易得到客戶認(rèn)可。銀團貸款往往由于幾家甚至十幾家銀行共同參與，便于掌握關(guān)聯(lián)企業(yè)的開戶情況、資金流向、盈利水平等信息。　　有利于降低信息不對稱度、遏制客戶信貸欺詐行為。在外資行牽頭的境內(nèi)銀團貸款中，外資銀行賺走了沒有風(fēng)險的手續(xù)費收入，國內(nèi)銀行往往以追求貸款占比與貸款規(guī)模為目標(biāo)，一般只獲得了以承擔(dān)信用風(fēng)險為代價的低利率水平的利差收益。這種內(nèi)嵌在業(yè)務(wù)流程中的多邊制衡、多邊監(jiān)督機制，可有效地約束信貸業(yè)務(wù)中銀行內(nèi)部員工的敗德行為?！　∮欣诒苊忏y行內(nèi)部的道德風(fēng)險。一般來講，貸款集中度與貸款風(fēng)險水平是相關(guān)的，貸款集中程度越高，貸款風(fēng)險越大。多雙眼睛優(yōu)于一雙眼睛的判斷。貸款法律文件簽署后，由代理行統(tǒng)一負責(zé)合同的執(zhí)行和貸款管理。　　銀團貸款是指獲準(zhǔn)經(jīng)營信貸業(yè)務(wù)的多家銀行或其他金融機構(gòu)組成銀團，基于相同的貸款條件，采用同一貸款協(xié)議，向同一借款人提供的貸款或其它授信。雙邊貸款的優(yōu)勢在于各銀行可以保持較強的獨立性和靈活性，進行獨立評審與判斷。1997年10月，人民銀行出臺了《銀團貸款暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”），對銀團貸款如何評審、銀團貸款承銷方式、銀團貸款成員行的利益分配等作了原則性規(guī)定?！　《倾y行分散貸款風(fēng)險的觀念不強。截至2003年底，中國工商銀行共牽頭和參與了南海石化、東深供水、上海BP、揚子巴斯夫、上海通用汽車有限公司、中國遠洋運輸集團、中國移動等476個銀團貸款。中國工商銀行（亞洲）成為亞洲銀團貸款市場成長最快的銀行，其在亞洲銀團貸款承銷排行榜的排名由1999年的第36名躍居2003年的第5名。正常貸款交易量急劇上升，由1991年的近40億美元上升到了1999年的580億美元。二十世紀(jì)90年代末，銀行業(yè)的一個重大變化就是銀行希望更靈活地管理自己的貸款投資組合。二十世紀(jì)90年代中期，美國在杠桿融資領(lǐng)域快速增長，特別是并購融資成了90年代末期市場的主流。二十世紀(jì)80年代初期，由于一系列杠桿融資活動的出現(xiàn)，美國國內(nèi)的銀團貸款市場異常火爆。早期的銀團貸款是以發(fā)展中國家和歐洲國家的公路、電力、石化和通訊等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)為代表的項目融資為主。從行業(yè)分布看，銀團貸款集中投向電信石化、交通城建等基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)，其中：電信占24％，化工占10％，航空和公用設(shè)施占9％，制造業(yè)占9％，食品飲料、保健各占7％，其余占34％。銀團貸款在全球資本市場發(fā)行中一直占最大比例，根據(jù)湯姆森財務(wù)公司（Thomson Financial）統(tǒng)計，從1995年到2003年，銀團貸款大大超過債券和股票融資。加入世貿(mào)組織后，中國銀行業(yè)需要按照國際慣例，建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，尤其需要對信貸業(yè)務(wù)進行重新審視，構(gòu)架新的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利模式和組織體系。從雙邊貸款走向銀團貸款——中國金融市場發(fā)展的巨大空間 隨著經(jīng)濟全球化的不斷發(fā)展，全球銀團業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛，已經(jīng)成為現(xiàn)代商業(yè)銀行最具競爭力和盈利能力的核心業(yè)務(wù)之一?！袷桌赓Y并購銀行案新橋投資深發(fā)展深發(fā)展于2002年9月末發(fā)布公告稱,經(jīng)政府有關(guān)主管部門批準(zhǔn),同意美國新橋投資集團公司作為國外戰(zhàn)略投資者進入深發(fā)展,雙方將爭取盡快完成此項交易。從2000年下半年開始,皮爾金頓陸續(xù)買入流通B股,%的股權(quán)成為第一大股東。同時,福特提名3人進入江鈴汽車的9人董事會。比如設(shè)定若干可以導(dǎo)致自己安全退出的條款，或要求對方根據(jù)硬性的財務(wù)指針而動用的后備措施等等。以我個人的體驗，定價理論在大多數(shù)的企業(yè)并購交易中的作用相當(dāng)有限，當(dāng)然這并不意味著否定它們在解釋定價結(jié)果時的對于公眾的權(quán)威性，特別是再找若干個擁有博士學(xué)位的分析家來強化這個結(jié)果。即便采用同一種定價模式如現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，其理解的差距也是很大。另一次是收購了若干個國有企業(yè)成為控股的手段而將境外投資間接實現(xiàn)在大陸的首發(fā)上市。原來決定收購股權(quán)，在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)股權(quán)價值降低或已被抵押，于是可能將并購的對象轉(zhuǎn)向資產(chǎn)或債權(quán)，或者干脆從收購轉(zhuǎn)為合資。事實上，當(dāng)當(dāng)?shù)卣臀磥淼钠髽I(yè)管理者已在價格談判中落實了預(yù)期利益后，員工安排就已成為三方共同的利益了。　　2． 控制并購的程序與節(jié)奏 力爭時時控制并購交易中制定程序的權(quán)利并通過技術(shù)技巧來安排節(jié)奏。比如，收購大陸企業(yè)要涉及到當(dāng)?shù)卣母鞣N職能機構(gòu)如工商局、稅務(wù)局、國資局、財政局、勞動局甚至公安局，至于有可能被政府指定的中介機構(gòu)等都應(yīng)事先有所聯(lián)系（直接或間接地）。參與者的不同身份和利益使得籠統(tǒng)地討論并購的要點和難點失去實際意義，比如律師和會計師的角度與收購者的角度并不一致，常常有中途換將或改變初衷的故事。另外，并購的宏觀環(huán)境不完善?？梢哉f實現(xiàn)上述目的，國有企業(yè)的大批并購是投資省、效果好的一種方式。我國也不例外，近年外國資本進入中國市場，日本五十鈴自動株式會社和伊藤商事株式會社收購了北京北旅，美國福特公司收購了江西江鈴，引起了廣泛關(guān)注?！　∩a(chǎn)和資本國際化是當(dāng)今世界經(jīng)濟發(fā)展的重要趨勢，這是科技革命和國際分工深化的結(jié)果。企業(yè)并購作為組織形式的一種形態(tài)，是資本主義生產(chǎn)關(guān)系在其統(tǒng)治許可范圍內(nèi)局部調(diào)整的一個形式，通過這種手段，對生產(chǎn)力發(fā)展起一定的推動作用。富斯發(fā)現(xiàn)并購公司經(jīng)理在合并后的兩年里平均收入增加３３％，而在沒有并購活動發(fā)生的公司里，經(jīng)理的平均收入只增加２０％。同時，大企業(yè)并購后“裁員將難以避免”。這些大企業(yè)不僅在國內(nèi)市場占據(jù)壟斷優(yōu)勢，而且憑借其雄厚的資金技術(shù)和人才實力，在國際市場實施跨國并購，越過進入壁壘，將其生產(chǎn)及銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全球，控制了國際市場?！　≡俅?，企業(yè)并購促進了生產(chǎn)和資產(chǎn)的集中，增強了在國際市場的競爭力。另據(jù)密爾福德與此同時，新興產(chǎn)業(yè)部門不斷出現(xiàn)，它們利用科技進步的后發(fā)優(yōu)勢，搶占市場競爭的最有利位置，通過并購集中全社會乃至全球范圍內(nèi)的生產(chǎn)要素，謀求規(guī)模經(jīng)營，以獲取最大可能的利潤；同時推動了全社會存量資產(chǎn)和閑置資產(chǎn)的有序合理流動。　　企業(yè)并購還與稅收制度、經(jīng)理人員的動機、股票投機等因素密不可分。　　多樣化經(jīng)營戰(zhàn)略論。對垂直并購的政府政策也在不斷發(fā)生變化。企業(yè)并購提高行業(yè)集中程度，一方面減少競爭者數(shù)量，使行業(yè)相對集中，增大進入壁壘；當(dāng)行業(yè)出現(xiàn)寡頭壟斷時，企業(yè)即可憑借壟斷地位獲取長期穩(wěn)定的超額利潤。６０年代美國企業(yè)并購高峰前，Ｑ達到相當(dāng)高度，１９６５年曾為１．３，后來逐步縮小，到８０年代初，這一比率下降幅度較大，１９８１年降至０．５２，這就意味著并購目標(biāo)企業(yè)比新建便宜一半；從而很大程度上誘導(dǎo)了８０年代以來的第四次企業(yè)并購浪潮?！　r值低估論。價格機制被認(rèn)為是最有效的協(xié)調(diào)和指導(dǎo)資源配置的工具?！　〉?，理論的解釋有時也難令人信服?！绷硪晃粚W(xué)者戴維　?。玻髽I(yè)并購成因的理論分析　　規(guī)模經(jīng)濟論。特點是無需支付現(xiàn)金，不影響并購的現(xiàn)金狀況，同時目標(biāo)公司的股東不會失去其股份，只是股權(quán)從目標(biāo)公司轉(zhuǎn)到并購公司，從而喪失了對公司的控制權(quán)。混合并購：同時發(fā)生水平并購和垂直并購，或并購雙方或多方是屬于沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，通常發(fā)生在某一產(chǎn)業(yè)的企業(yè)試圖進入利潤率較高的另一產(chǎn)業(yè)時，常與企業(yè)的多元化戰(zhàn)略相聯(lián)系。企業(yè)并購的過程實質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程?！　慕?jīng)濟意義上而不是法律意義上講，這三種方式通常并無大的差別。西方企業(yè)并購理論與實踐探析 １．企業(yè)并購的基本概念和分類　　與并購意義相關(guān)的三個概念是合并、兼并、收購。 六、科利華 科利華（600799）對阿城鋼鐵的收購方式也不簡單。1998年4月，%的股份。 廣州新太科技有限公司成立于1997年5月，注冊資金10000萬元，是廣州市天河高新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)的一家高科技企業(yè)，主營計算機互聯(lián)網(wǎng)電話語音集成技術(shù)，是我國計算機電話集成領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者之一。 三、新太科技 新太科技的買殼上市是典型的反向收購。 隨后北京北大青鳥有限責(zé)任公司分別與北京天橋的原大股東，北京市崇文區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、北京住宅開發(fā)建設(shè)集團總公司簽署法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，共受讓公司法人股11269870股，％。 從買殼上市的成本上看，當(dāng)初收購526萬股延中股票動用的資金上億元，但是通過成功的市場炒作和后來的股權(quán)減持，實際支出并不高。延中實業(yè)以前的主業(yè)比較模糊，有飲用水、辦公用品等，沒有發(fā)展前景，是一個非常好的殼公司。要想甩掉包袱，還要付出額外的成本，可謂禍不單行。當(dāng)然也不排除主要通過二級市場炒作獲取收益的情況，但是由于很難統(tǒng)計這種現(xiàn)象，而且本文的閱讀對象是那些考慮將買殼上市作為長期投資的企業(yè)家，所以評價買殼上市是否成功的主要標(biāo)準(zhǔn)是效益能否得到長期穩(wěn)定發(fā)展。買殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢。上市的收益主要有資金和形象兩方面，筆者不再贅述。由于地方政府的本位主義因素，跨地區(qū)收購還存在一定的困難，所以在本地區(qū)尋找殼公司的成功概率要大一些。證監(jiān)會規(guī)定，上市公司只有連續(xù)三年平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上(最低為6%)時，才有配股資格。由于二級市場收購成本較高，而且目標(biāo)公司較少，因此大都采取股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。 小盤股具有收購成本低、股本擴張能力強等優(yōu)勢。尤其是紡織業(yè)、冶金業(yè)、零售業(yè)、食品飲料、農(nóng)業(yè)等行業(yè)，本行業(yè)沒有增長前景，只有另尋生路。但是現(xiàn)金支付對于買殼公司實在是一筆較大的負擔(dān)，很難一下子拿出數(shù)千萬元甚至數(shù)億元現(xiàn)金。將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離出來，賣給關(guān)聯(lián)公司，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，提高殼公司的業(yè)績，從而達到配股資格，實現(xiàn)融資目的。 受讓股權(quán)是一種比較特殊的買殼方式。二級市場的收購成本太高，除非有一套詳細的炒作計劃，能從二級市場上取得足夠的投資收益，來抵消收購成本。另外，證券公司和投資公司涉足買殼上市的現(xiàn)象日益增多。要同時得到股權(quán)的原持有人和主管部門的同意。由于受所有制因素困擾，無法直接上市。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。收購股權(quán)有兩種方式，一是收購未上市流通的國有股或法人股，這種收購方式的成本較低，但是困難較大。其中國資局、政府部門控股的企業(yè)買殼上市動作最多。這種方式在西方流行，但是由于中國的特殊國情，只適合于流通股占總股本比例較高的公司或者“三無公司”。目前，二級市場并購主要集中在“三無”板塊，如北大方正收購延中實業(yè)，天津大港油田收購愛使股份（600652）。 其次是換殼，即資產(chǎn)置換。 前三種是主要支付方式。 首先是所處的行業(yè)不景氣。以上海市場為例，1997年和1998年共有101家公司換殼，其中總股本小于1億股的有39家、流通股小于3000萬股的有38家，所占比例均為38%。 然后是股權(quán)相對集中。 最后是目標(biāo)公司有配股資格。1997年這個比例是45%，1998年上升到65%。 所以，買殼上市為企業(yè)帶來的利益和直接上市其實是相同的，只是由于成本較高、收益又較低，打了一個折扣而已。即成本收益比能否達到令人滿意的水平。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。如果買殼上市失敗，企業(yè)的前期投入不但成了流水，還背上了沉重的包袱。延中實業(yè)是“上海老八股”之一，股本結(jié)構(gòu)非常特殊，全部是社會流通股。 北大方正后來將計算機、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實業(yè)，并改名為方正科技，延中實業(yè)從此變?yōu)橐患壹兇獾腎T行業(yè)上市公司，買殼上市完全成功。 1998年12月北京天橋(600657)以1264萬元的價格收購北京北大青鳥有限責(zé)任公司所屬子公司北京北大青鳥商用信息系統(tǒng)有限公司98％的股權(quán)，以5323萬元的價格收購北京市北大青鳥軟件系統(tǒng)公司的兩項無形資產(chǎn)：。 這種方式需要買殼公司和政府部門有密切的關(guān)系，由于是零成本收購，應(yīng)該作為首選買殼上市策略。 ％的股權(quán)。 1997年底，(托普發(fā)展的控股公司)%的股份，向托普發(fā)展支付現(xiàn)金7791萬元。 這種手法與直接收購法人股相比，成本大為減少，并且有效地避免了自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的未來收益被上市公司其他股東所攤薄。采用這種做法的主要目的也是大幅降低實際收購成本，將購買價款中的絕大部分通過賬面數(shù)字進行對沖。收購（Acquisition ）指Ａ公司通過出資出股，達到對目標(biāo)Ｂ公司的控制，同時Ａ公司的法人地位喪失或轉(zhuǎn)移。企業(yè)并購活動是在一定的財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進行的，在企業(yè)并購過程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的收益，另一或另一部分權(quán)利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權(quán)。是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售的各個環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。股票并購：指并購公司采取增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票?！　〈送膺€有按并購的手段和態(tài)度作善意收購與惡意收購之分。施蒂格勒認(rèn)為，“隨