【正文】 、土地只能以使用權(quán)出資外，其他財(cái)產(chǎn)均既可以所有權(quán)、又可以使用權(quán)出資公司股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，【特別提示】除土地外，其他財(cái)產(chǎn)只能以所有權(quán)出資。商事合伙成立必須有書面的合伙協(xié)議、共同經(jīng)營。（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論，獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為判斷的依據(jù)；（2）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；（3）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（4）提議召開董事會(huì)；（5）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（6）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。（二）上市公司的獨(dú)立董事制度1. 獨(dú)立董事的概念。獨(dú)立董事制度上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事董事會(huì)秘書上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。監(jiān)事會(huì)主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。國有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)為公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)。（二）國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)。其特征有：。強(qiáng)制審計(jì)制度一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。不設(shè)股東會(huì)，是否設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，由公司章程規(guī)定?！咎貏e提示】對(duì)外擔(dān)保+投資——董、股均可決議，章程授權(quán)；對(duì)內(nèi)擔(dān)?！ǘü蓻Q議第九節(jié) 一人公司、國有獨(dú)資公司、上市公司重點(diǎn)提示：一人公司的特殊限制、國有獨(dú)資公司組織結(jié)構(gòu)、上市公司關(guān)聯(lián)董事表決權(quán)排除一、一人公司（一） 一人公司的特征。（二）擔(dān)保公司對(duì)外提供擔(dān)保，根據(jù)章程授權(quán)由股東（大）會(huì)或董事會(huì)決議。（3）對(duì)公司章程相對(duì)授權(quán)。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。：（1）發(fā)起人限制發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)讓不得轉(zhuǎn)讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。現(xiàn)甲欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股份，下列哪一判斷是正確的？（）　　A．甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見 　　B．在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購買權(quán) 　　C．在符合對(duì)外轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司 D．未經(jīng)工商變更登記，受讓人不能取得公司股東資格 （二）股份公司股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓實(shí)行自由轉(zhuǎn)讓的原則。【特別提示】章程約定優(yōu)先，如無約定，則當(dāng)然繼承。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。除5個(gè)法人股東作為發(fā)起人外，擬將企業(yè)的190名員工都作為改制后公司的股東，上述法人股東和自然人股東作為公司設(shè)立后的全部股東。D．法院組織清算的，清算方案報(bào)法院備案后，清算組即可執(zhí)行，并依法成立了清算組，該清算組在清算過程中實(shí)施的下列哪些行為是合法的？ （）A．為使公司股東分配到更多的剩余財(cái)產(chǎn)，將公司的庫房出租給甲公司收取租金 　 B．為減少債務(wù)利息，在債權(quán)申報(bào)期間清償了可以確定的乙公司債務(wù) 　 C．通知公司的合作伙伴丙公司解除雙方之間的供貨合同并對(duì)其作出相應(yīng)賠償 　 D．代表公司參加了一項(xiàng)仲裁活動(dòng)并與對(duì)方當(dāng)事人達(dá)成和解協(xié)議 第八節(jié) 有限責(zé)任公司及股份有限公司重點(diǎn)提示：公司組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)/股份的轉(zhuǎn)讓限制一、設(shè)立條件及設(shè)立程序項(xiàng)目有限責(zé)任公司股份公司一般一人公司發(fā)起設(shè)立的股份股份公司募集設(shè)立的股份公司設(shè)立人數(shù)2501自然人或法人發(fā)起人2200人，半數(shù)以上中國境內(nèi)有住所設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立注冊資本除金融機(jī)構(gòu)、勞務(wù)派遣公司等法律、行政法規(guī)或國務(wù)院另有規(guī)定最低限額的以外，其余公司由公司章程靈活約定。 B．公司在清算期間，由清算組代表公司參加訴訟【特別提示】公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟?！咎貏e提示】公司財(cái)產(chǎn)在未清償公司債務(wù)前，不得分配給股東。【特別提示】經(jīng)營活動(dòng)無論是否能為公司盈利，只要與清算無關(guān)，都不得開展?！咎貏e提示】要債期間不還債（3）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)編制清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或人民法院確認(rèn)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。【試題演練】2012年5月，東湖有限公司股東申請法院對(duì)公司進(jìn)行司法清算，法院為其指定相關(guān)人員組成清算組。【特別提示】人民法院指定清算組是由債權(quán)人申請啟動(dòng)的，只有債權(quán)人不申請的時(shí)候，才可以由股東申請。清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn)；【特別提示】合并分立的程序中本身蘊(yùn)含了清算的程序，而且對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系已經(jīng)有所安排，所以沒必要重復(fù)清算程序。（二）公司的清算清算是終結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，處理公司剩余財(cái)產(chǎn)的程序，目的是終結(jié)公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。國有獨(dú)資公司由國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出解散的決定，該國有獨(dú)資公司應(yīng)即解散?！咎貏e提示】但在此種情形下，可以通過修改公司章程而使公司繼續(xù)存在，并不意味著公司必須解散。C．公司可用其資本公積金來彌補(bǔ)公司的虧損A．在會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，公司須編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并自行審計(jì)股票發(fā)行的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，比如股東出資的自然增值、接受贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)用途彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司章程對(duì)于紅利分配沒有特別約定。（二）股東紅利分配原則有限公司除了章程另有規(guī)定外，按實(shí)繳比例分配利潤，公司新增資本時(shí)，股東按照實(shí)繳比例認(rèn)繳出資；股份公司股東按持股比例分配利潤，但章程另有規(guī)定除外，單位所持有的本公司股份沒有表決及紅利分配權(quán)。債務(wù)人姜呈向平昌公司償還40萬元時(shí)，李方要其將該款打到自己指定的個(gè)人賬戶。股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席，并接受股東的質(zhì)詢。（2）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。對(duì)該決議，丙不同意。 D．如法院就解散公司訴訟作出判決，僅對(duì)公司具有法律拘束力有限公司股東股份公司股東適用情形有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？（）人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理?！?③ 公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊中記載了甲乙丙3人的姓名與出資額等事項(xiàng)，但在辦理公司登記時(shí)遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲乙2人。出資瑕疵、未予登記等不影響公司的成立，不影響股東身份的取得及股東權(quán)利的行使。股東可以是自然人或法人，可以是非法人組織，還可以是國家，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代為履行股東職責(zé)和權(quán)利?！咎貏e提示】已交付，沒手續(xù)，有股權(quán)出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。A．甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但須交公司管理和使用下列哪些情形會(huì)導(dǎo)致甲無法全面履行其出資義務(wù)？（）　　　　　　，君則公司的另一股東已主張行使優(yōu)先購買權(quán)2. 甲乙丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊資本為八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實(shí)用新型專利出資。債權(quán)只要可以用貨幣估價(jià)并依法可以轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，第二步：不得作為出資的形式勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)第三步：其他財(cái)產(chǎn)的審核原則（1）可以用貨幣估價(jià)。知識(shí)產(chǎn)權(quán)著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、發(fā)明權(quán)以及其他科技成果都是可以作為出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的形式。出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值不能認(rèn)定為沒有全面履行出資義務(wù)，當(dāng)事人另有規(guī)定的除外。D．公司章程可以要求股東出資須經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資四、股東的出資（一）股東出資的形式及法定要求（三步走策略）步驟資產(chǎn)形式細(xì)節(jié)要求第一步：明確可以作為出資的形式貨幣貨幣作為一般等價(jià)物，占有即所有。B．公司章程應(yīng)載明其注冊資本關(guān)于該公司的注冊資本與出資，下列哪些表述是正確的？（）公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告?！咎貏e提示】即便法律取消了實(shí)繳制及實(shí)繳比例和期限限制，股東仍需要按照章程的約定繳納出資，如果股東未依認(rèn)繳文件的規(guī)定實(shí)際繳付出資，仍需要按照認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任。其他法律、法規(guī)另有規(guī)定的，依舊生效，比如金融類公司、勞務(wù)派遣公司等。 有限責(zé)任公司和股份有限公司不再設(shè)置法定最低注冊資本的限制，也就是說現(xiàn)在一元也可以注冊一家公司。D．由發(fā)起人主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員與公司總經(jīng)理二、發(fā)起人（一） 發(fā)起人的概念及職責(zé)為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東。B．證券公司應(yīng)與銀行簽訂協(xié)議，由該銀行代收所發(fā)行股份的股款關(guān)于公開募集程序，下列哪些表述是正確的？（）條件內(nèi)容符合條件的發(fā)起人2200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；注冊資本法定資本制股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立的方式。甲公司的法律顧問就此向公司管理層提供了一份法律意見書。如果全資設(shè)立子公司，則子公司的組織形式是一人公司。3 人合兼資合公司。信用基礎(chǔ)1 人合公司；股東之間有彼此的信賴和依附關(guān)系，且對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 學(xué)理上，可以對(duì)公司進(jìn)行如下分類（一）公司的分類分類標(biāo)準(zhǔn)類別公司股東的責(zé)任范圍1 無限責(zé)任公司；2 兩合公司；3 股份兩合公司；4 股份有限公司；5 有限責(zé)任公司?！咎貏e提示】：證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是以公司的形式存在但不具有營利性，作為此性質(zhì)的例外存在。此責(zé)任形式為無限責(zé)任?！咎貏e提示】：股東出資除法律特殊規(guī)定的土地外，其余財(cái)產(chǎn)形式需要轉(zhuǎn)移所有權(quán)給公司，構(gòu)成公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)標(biāo)的。經(jīng)濟(jì)法講義第一部分 經(jīng)濟(jì)法主體第一章 公司法第一節(jié) 公司法概述重點(diǎn)提示：公司的特征、法人人格否認(rèn)、公司的種類一、公司的概念和特征（一）公司的概念公司指其資本由股東出資構(gòu)成，股東以其認(rèn)繳出資額或者認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并依法設(shè)立的企業(yè)法人。公司獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)來源于出資人的原始出資及公司成立后運(yùn)營的累積財(cái)產(chǎn)。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的營利性是公司區(qū)別于宋慶齡基金會(huì)、矛盾文學(xué)基金會(huì)等非營利法人組織的重要特征。下列哪一選項(xiàng)是正確的？（）A 乙認(rèn)為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用 B 甲認(rèn)為丙如果繼續(xù)使用該專利則需向徽南公司支付費(fèi)用 C 丙認(rèn)為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利 D 丙認(rèn)為甲和乙使用該項(xiàng)專利應(yīng)取得自己的書面同意二、公司分類 法條上的分類：我國公司法所指的公司，為有限責(zé)任公司（有限公司）和股份有限公司（股份公司）兩類?！咎貏e提示】：有限責(zé)任公司屬于封閉公司，股份有限公司為開放公司，但非上市公司具有一定的封閉性。我國的公司都具有資合的屬性。公司之間的關(guān)系母公司與子公司；總公司與分公司國籍1本國公司；2外國公司；3跨國公司（二）子公司與分公司的區(qū)別子公司分公司獨(dú)立人格有無獨(dú)立財(cái)產(chǎn)有無獨(dú)立名義有，子公司自己獨(dú)立的名稱，不一定與母公司有承繼關(guān)系無獨(dú)立責(zé)任有無經(jīng)營能力自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧在總公司授權(quán)范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動(dòng)，責(zé)任由總公司承擔(dān)分別與母/總公司關(guān)系，受有限責(zé)任保護(hù)；，也可以聯(lián)合設(shè)立。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？（）B．在北京市以外設(shè)立分公司，須經(jīng)登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，且須獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任D．在北京市以外設(shè)立子公司，即使是全資子公司，亦須獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。A．子公司的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)屬于甲公司，但由子公司獨(dú)立使用C．子公司具有獨(dú)立法人資格D．子公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)時(shí)以自己的名義進(jìn)行第二節(jié) 公司的設(shè)立重點(diǎn)提示：發(fā)起人職責(zé)、發(fā)起人責(zé)任；公司資本、股東出資責(zé)任、股東出資形式一、公司設(shè)立的方式公司的設(shè)立方式分為兩種： （一）發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。股份公司的設(shè)立，可以募集設(shè)立的方式?！驹囶}演練】順昌有限公司等五家公司作為發(fā)起人，擬以募集方式設(shè)立一家股份有限公司?！咎貏e提示】兩類不同公司中，發(fā)起人人數(shù)的限制三、公司資本我國2013年修改公司法時(shí)在公司資本制度方面做了重大修訂，體現(xiàn)在如下幾個(gè)方面：（一）取消的法定最低注冊資本制度?！咎貏e提示】并非所有公司的最低注冊資本都取消。新公司法也取消了股東實(shí)繳出資的比例及期限限制。（四）有限責(zé)任