【正文】 合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百三十條　被通知人按期參加有關(guān)會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。第二節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第一百二十三條 公司聘用會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。公司按照股東持有的股份比例分配紅利。第一百二十條 公司的稅后利潤，按下列順序分配：（一）彌補以前年度的虧損；（二）提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金；（三）提取任意公積金；（四）向股東分配紅利。第一百一十八條 年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。該監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。第三節(jié) 監(jiān)事會決議第一百一十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。第一百零九條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席 名，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百零二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。第九十八條 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。第九十條 董事會秘書應(yīng)掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。第八十八條 公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨立董事，由股東大會聘任或解聘。第八十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第八十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第七十九條 董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。第七十五條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持由董事會召集的股東大會；（二）召集、主持董事會會議；（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（四）簽署董事會重要文件；（五）董事會授予的其他職權(quán)。第二節(jié) 董事會第七十二條 公司設(shè)董事會，董事會由 名董事組成。第七十條 董事會在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項時，董事長或會議主持人應(yīng)明確向出席會議的董事告知該事項為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：；；3. 該董事本身的合法利益有要求。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。第六十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每件審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第五十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第五十二條 提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。第四十八條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。第四十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；；（或蓋章）。第四十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第三十六條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。第三十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第三十條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派代理人參加股東大會；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。股東按其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。第十七條 公司股份總數(shù)為 萬股，全部由發(fā)起人認購。第十三條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第三條 公司名稱： （以下簡稱公司）第四條 公司住所：第五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十二條 公司的股份采取股票的形式。第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。第二十二條 在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，公司可