【正文】 的股東。第二，依約兌現(xiàn)。嚴(yán)格執(zhí)行股權(quán)激勵管理制度。值得注意的是：股權(quán)激勵管理制度的內(nèi)容必然涉及公司法、證券法等廣泛的法律法規(guī)，稍有不慎即可“觸雷”。制定科學(xué)嚴(yán)謹合法的股權(quán)激勵管理制度。建立強有力的工作機構(gòu)。三人貢獻卓著，公司發(fā)展愈發(fā)順利，后公司順利獲得風(fēng)險投資。“企業(yè)存在隱名股東、虛擬持殷情況，常常會造成投資人數(shù)眾多，投資數(shù)額巨大的情形，這樣就有可能導(dǎo)向非法集資，企業(yè)主將會承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。比如以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，參考同類上市公司的市盈率，以此來確定公司的股價。李想2008年度綜合評分88分，位列第二名，占總評分的15％，至新公司2008年度凈利潤800萬元，激勵額為240萬元，李想應(yīng)得36萬元，該36萬元轉(zhuǎn)為36萬股股份。業(yè)績好的就多獲得激勵性資本回報，而業(yè)績差的就少獲得或者不獲得激勵性資本回報。在這種情況下，老板應(yīng)該選擇讓核心人才成為股東，核心員工有歸屬感，把公司當(dāng)作自己的，和公司一起長期發(fā)展，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。這固然與中小企業(yè)股份不能流通，自身發(fā)展不穩(wěn)定、股權(quán)價格不能得到資本市場檢驗，缺乏衡量標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)，但邱清榮認為更重要的在于：中小企業(yè)主大多采用缺乏持續(xù)性、變動性的靜態(tài)股權(quán)激勵，導(dǎo)致股權(quán)激勵不能成功。采訪中記者發(fā)現(xiàn)該企業(yè)主要存在以下幾個問題：員工對企業(yè)的歸屬感較低，沒有主人公意識，主要原因就是對企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略不明晰；員工薪酬和福利雖在同行處中游，但仍低于大中型企業(yè)；公司治理有家族企業(yè)特征，員工沒有安全感。一家成立9年的教育軟件企業(yè)(家族企業(yè))經(jīng)過多年發(fā)展不斷壯大，員工由最初的不到十人發(fā)展到數(shù)百名，公司也自行開發(fā)了一套有自主知識產(chǎn)權(quán)的小學(xué)生家庭教育軟件，并開始發(fā)展經(jīng)銷商。此問題，今后希望證監(jiān)會能有審核意見出臺。四、股份支付費用后期攤銷問題根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則《股份支付》第五條規(guī)定：授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積?？冃Э己酥笜?biāo)應(yīng)包含財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)。蘇榮寶先生將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予貴普控股的對價，確定轉(zhuǎn)讓價款為8,000萬元。2009年8月13日，大金有限公司召開董事會，同意蘇榮寶先生將所持大金有限公司450萬元的出資，%，以8,000萬元的價格轉(zhuǎn)讓予貴普控股；，%，以100萬元的價格轉(zhuǎn)讓予阜新鑫源；，%。如果按轉(zhuǎn)讓時點計算，中途轉(zhuǎn)增過200萬股。常熟風(fēng)范將實際控制人范建剛以1元價格轉(zhuǎn)讓1%股權(quán)給謝佐鵬作為股份支付處理，股份數(shù)量102萬（盈余公積轉(zhuǎn)增后謝佐鵬的持股數(shù)），同時確認一項資產(chǎn)（其他非流動資產(chǎn)），在謝佐鵬的工作合同期（5年）內(nèi)分期攤銷。招股說明書中披露“由于實施股權(quán)激勵增加管理費用1,600萬元，導(dǎo)致2009年管理費用大幅高于2008年及2010年水平。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》及應(yīng)用指南，對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者的，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值或應(yīng)承擔(dān)負債的公允價值確認為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。對于第2種的股份支付方式，符合股份支付的會計處理原則，應(yīng)該無可爭議。根據(jù)目前現(xiàn)有的一些已上市成功案例，其公允價值的確定方式主要有如下幾種：按照賬面每股凈資產(chǎn)作為公允價值；參照轉(zhuǎn)讓給外部戰(zhàn)略投資者的價格作為公允價值；進行評估，按每股凈資產(chǎn)的評估值作為公允價值；采用估值模型。1） 在大多數(shù)涉及股權(quán)激勵的過往案例中，大多情況下都不對股權(quán)激勵進行任何會計處理，而一般都是做普通增資處理。，同時向高管和PE增資且價格差異較大，招股書內(nèi)認定該行為為股權(quán)激勵，且按股份支付進行會計處理案例：瑞和裝飾（2011年6月13日過會）瑞和裝飾招股書顯示，2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東會通過決議，同意大股東瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權(quán)以2400萬元轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所持有10%股權(quán)以2000萬元轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。此外，本次增資已辦理了工商變更登記，獲得了工商管理部門的認可。公司未對該行為進行進一步會計處理，PE的出價和高管的出價的價差未計入費用。2009年5月，公司分別與匯金立方資本管理有限公司（以下簡稱“匯金立方”）、金石投資有限公司（以下簡稱“金石投資”）簽訂了《股份認購協(xié)議》，約定匯金立方以貨幣出資35,640,00元，認購2,700,000股，金石投資以貨幣出資27,720,000元，認購2,100,000股。而當(dāng)激勵計劃結(jié)束時，企業(yè)能夠?qū)L(fēng)險基金全額發(fā)放給激勵對象。但是，如果激勵對象在工作中對企業(yè)發(fā)展造成不利影響，企業(yè)會根據(jù)實際情況酌情從風(fēng)險基金中扣除部分獎勵。其次，限制性股票的流通性問題。無論是購買型還是虛擬型“賬面”增值權(quán)激勵計劃和虛擬股票一樣存在價格制定合理性、現(xiàn)金支出風(fēng)險和經(jīng)營者的“道德風(fēng)險”等三大障礙和問題，其中尤其是經(jīng)營者的“道德風(fēng)險”問題，因為“賬面”增值權(quán)沒有虛擬股權(quán)當(dāng)期的分紅權(quán)收益，經(jīng)營者的收益更大程度上的與企業(yè)的未來業(yè)績掛鉤，因而更易導(dǎo)致為了個人利益而人為的增加企業(yè)業(yè)績水平，這個也要引起決策者重視?！瘛百~面”增值權(quán) “賬面”增值權(quán)是只具有企業(yè)增值收益權(quán)利的“賬面”性股票的激勵方式，其沒有分紅權(quán)、所有權(quán)、表決權(quán)。企業(yè)授予激勵對象這種“虛擬”的股票，激勵對象能據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和增值收益，但這部分虛擬股票沒有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。利益的驅(qū)動性有利于刺激員工潛力的發(fā)揮，促使其大膽進行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，降低企業(yè)經(jīng)營成本，進而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。一方面，激勵方案的實施能減少經(jīng)營者的短期行為，有利于使其更關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展。非上市公司的股權(quán)激勵價值中國推薦 20120501 《金融俱樂報》非上市公司在交易市場上具有很大的局限性，無法通過資本市場分攤股權(quán)激勵成本和確定單位價格，實施股權(quán)激勵困難重重。針對前述專業(yè)人士的質(zhì)疑，雖然中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門目前尚無明確表態(tài)回應(yīng)，但不排除會在以后進行相關(guān)的調(diào)整。絕大多數(shù)公司對于高管所持有股票在上市后的限定條件都沒有超過監(jiān)管層的要求。其中，創(chuàng)業(yè)型企業(yè)通過股權(quán)激勵的方式給予員工報酬，更有利于公司在初創(chuàng)階段將有限的現(xiàn)金流用于投資發(fā)展，減少職工薪酬的現(xiàn)金支出壓力。為了公平對待所有股東，本次增資將上述原委托他人持有公司股權(quán)的股東納入增資人范圍。根據(jù)晨光生物的預(yù)披露招股說明書：本次增資新進股東的選定原則和入股標(biāo)準(zhǔn)為：鑒于公司需要增加資本金滿足公司快速發(fā)展的需要，同時也為了實施股權(quán)激勵、并與委托持股的清理一并考慮，公司確定了本次增資新進股東的選定原則和入股標(biāo)準(zhǔn)：①適用股權(quán)激勵的新進股東：2009年6月30日前到公司工作的及目前在冊、在崗的總經(jīng)理、部門經(jīng)理、部門主管、特聘人員；2005年12月31日以前進入公司工作的骨干員工。（八）青松股份300132（申報時間201010）2009年4月26日，為了建立和健全公司長期激勵與約束機制，增強管理隊伍和技術(shù)隊伍穩(wěn)定性，改善公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，青松化工股東會通過了增資擴股的議案，同意由陳尚和、傅耿聲、鄧建明、蘇福星、鄭恩萍、江美玉、王德貴、鄧新貴、陳春生、林永桂10名自然人以現(xiàn)金2,，%。2008年9月3日，本公司召開2008年度第一次臨時股東大會，決定增加發(fā)行股份300萬股，每股面值1元，由公司營銷、。2009年3月18日，公司2009年第一次臨時股東大會審議通過了增資擴股方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，認購對象為主要的公司中層管理團隊成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。其中，趙德華等人為公司高管及核心人員，其增資價格低于紫晨投資6倍有余。%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司高管之一的石信，理由是獎勵其多年為公司發(fā)展所作出的貢獻。公司表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是對高級管理人員等核心人員進行股權(quán)激勵，轉(zhuǎn)讓價格為1元/股。四、案例分析經(jīng)翻閱截至2010年9月10日中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預(yù)披露招股說明書，在上市前已經(jīng)實施了股權(quán)激勵的公司高達60多家?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》第五十二條規(guī)定：金融工具不存在活躍市場的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用估值技術(shù)確定其公允價值。根據(jù)中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質(zhì)是股權(quán)激勵，應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進行會計處理。時間越靠前，越好解釋，盡量避免上市前6個月內(nèi)的火線入股。（四）股票來源控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；公司股權(quán)回購轉(zhuǎn)讓；激勵對象對公司增資。具有重要價值或影響的外部人脈資源。這也是中國證監(jiān)會最為鼓勵的激勵對象。激勵人才：為了建立有效的技術(shù)研發(fā)動力機制或市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣機制，給予關(guān)鍵技術(shù)人員或重要營銷人員某種形式的激勵。二、法律規(guī)定針對上市公司股權(quán)激勵，中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等有關(guān)部門已出臺了多部文件予以規(guī)范，但關(guān)于未上市公司股權(quán)激勵，我國目前并無專門法律規(guī)定，僅是在《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會決議，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權(quán)激勵一、概述股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。而帳面價值增值權(quán)是與證券市場無關(guān)的股權(quán)激勵模式，激勵對象所獲收益僅與公司的一項財務(wù)指標(biāo)——每股凈資產(chǎn)值有關(guān)，而與股價無關(guān)。三、實務(wù)探討（一）激勵目的吸引人才：一般是在引進關(guān)鍵技術(shù)或管理人員的同時給予某種形式的激勵。（二）激勵對象高級管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員、重要營銷人員。參考中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，我們認為用于該等對象的激勵股票總數(shù)最好不要超過公司股本總額的10%。根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預(yù)披露招股說明書情況，則多為選擇經(jīng)營人員/技術(shù)人員/關(guān)鍵員工持股形式。（六）時間安排大多均選擇在股份制改組前的有限公司階段，也有股份公司階段實施的案例。（七）會計處理根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》第二條，股份支付是指企業(yè)為獲取職工或其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。權(quán)益工具的公允價值，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認和計量》確定。（八）稅務(wù)處理《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1998〕9號）；《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）；《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）；《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]5號）；《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]40號）；財政部、國家稅務(wù)總局和證監(jiān)會關(guān)于《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號）；《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）；國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于印發(fā)限售股個人所得稅政策解讀稿的通知》（所便函[2010]5號）。2007年11月21日，公司大股東鼎漢電氣將其持有的1770萬元股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給顧慶偉1026萬元、楊高運300萬元、幸建平108萬元、方磊102萬元、楊帆90萬元、吳志軍72萬元、張霞72萬元。（三）探路者300005（申報時間200909）探路者的激勵方案則是增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓兼而有之。（四）佳豪船舶300008（申報時間200909）佳豪船舶于2007年12月22日通過非同一價格的增資，吸收了紫晨投資和趙德華等35名自然人成為公司新的股東。（五）神州泰岳300002（申報時間200909）神州泰岳于2001年5月18日設(shè)立，在當(dāng)年的10月10日進行了首次股權(quán)激勵。（六）安科生物300009（申報時間200909）安科生物于1994年3月22日設(shè)立，并于1995年8月10日實施股權(quán)激勵。其中，段賢柱，公司總經(jīng)理；武杰，公司副總經(jīng)理；劉寧，公司董事會秘書；李弘，公司財務(wù)總監(jiān)。本次增資股份全部由149名自然人股東認購，其中：新增的自然人股東為126名，原自然人股東為23名。②適用委托持股清理的新進股東：2009年7月，為了理順股權(quán)關(guān)系，公司對股東之間的委托持股情況進行清理，清理完畢后，委托人不再持有公司股權(quán)。顯而易見，準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因行業(yè)及商業(yè)模式的創(chuàng)新性、發(fā)展階段的初期性等原因更需要優(yōu)秀的人才與穩(wěn)定的團隊，其中適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵便成為眾望所歸的選擇。但是，卻忽略了激勵對象獲得股票后的約束條件，即獲得權(quán)利后應(yīng)該履行的職責(zé)。有投行人士表示，股權(quán)激勵不應(yīng)是高管、員工獲得股權(quán)就了事，而應(yīng)有一套嚴(yán)格的制度體系，最妥善的辦法是有條件的獲得股權(quán)，只有在激勵對象不斷達到相應(yīng)績效指標(biāo)時，才能獲得相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)。機器人()的核心管理人員的承諾條件是連續(xù)三年的凈利潤年復(fù)合增長率，即只有在滿足以2007年度經(jīng)審計稅后凈利潤為基數(shù)計算的截至2008年度、2009年度及2010年度各年凈利潤年復(fù)合增長率不低于27％的條件下，上述人員可在以上三個完整的會計年度正式審計報告出具日起至下一年度正式審計報告出具前一日止的期間內(nèi)，共計轉(zhuǎn)讓不超過其現(xiàn)時持有公司股份的25％，最后一個轉(zhuǎn)讓期間截至2011年12月31日。非上市公司實施股權(quán)激勵的意義●協(xié)助達成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo) 協(xié)助達成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)是以經(jīng)營者和員工共同努力為基礎(chǔ)，激勵方案的實施則能實現(xiàn)這一點。此時，經(jīng)營者會因為自己工作的好