【正文】 合理確定招投標(biāo)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、實施程序和評標(biāo)規(guī)則；一般物資或勞務(wù)等的采購可以采用詢價或定向采購的方式并簽訂合同協(xié)議；小額零星物資或勞務(wù)等的采購可以采用直接購買等方式。對于超預(yù)算和預(yù)算外采購項目，應(yīng)先履行預(yù)算調(diào)整程序，由具備相應(yīng)審批權(quán)限的部門或人員審批后，再行辦理請購手續(xù)。重要和技術(shù)性較強的采購業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)專家進(jìn)行論證，實行集體決策和審批。（五）企業(yè)文化 二、內(nèi)部控制活動類指引（一）資金活動（1）籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效融資，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或債務(wù)危機(jī)；（2）企業(yè)投資決策失誤，引發(fā)盲目擴(kuò)張或喪失發(fā)展機(jī)遇，可能導(dǎo)致資金鏈斷裂或資金使用效益低下；（3）資金調(diào)度不合理、營運不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境或資金冗余；（4）資金活動管控不嚴(yán)，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。（1）安全生產(chǎn)。（2）人力資源激勵約束制度不合理、關(guān)鍵崗位人員管理不完善，可能導(dǎo)致人才流失、經(jīng)營效率低下或關(guān)鍵技術(shù)、商業(yè)秘密和國家機(jī)密泄露。②企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作，通過內(nèi)部各層級會議和教育培訓(xùn)等有效方式，將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工。④董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，重點關(guān)注其全局性、長期性和可行性。（1）發(fā)展戰(zhàn)略的制定①企業(yè)應(yīng)在充分調(diào)查研究、科學(xué)分析預(yù)測和廣泛征求意見的基礎(chǔ)上制定發(fā)展目標(biāo)，而不是靠拍腦袋，盲目制定發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應(yīng)當(dāng)充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行決策審批。（2）組織架構(gòu)的運行①企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置進(jìn)行全面梳理，企業(yè)梳理內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的合理性和運行的高效性等。④企業(yè)應(yīng)當(dāng)對各機(jī)構(gòu)的職能進(jìn)行科學(xué)合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責(zé)和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。（2）內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理，可能導(dǎo)致機(jī)構(gòu)重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。，妥善保存內(nèi)部控制建立與實施過程中的相關(guān)記錄或者資料，確保內(nèi)部控制建立與實施過程的可驗證性。企業(yè)應(yīng)當(dāng)跟蹤內(nèi)部控制缺陷整改情況，并就內(nèi)部監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)責(zé)任單位或者責(zé)任人的責(zé)任。日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立與實施內(nèi)部控制的情況進(jìn)行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢査；專項監(jiān)督是指在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動、業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進(jìn)行有針對性的監(jiān)督檢查。監(jiān)控要素應(yīng)當(dāng)堅持以下原則：、制定并實行持續(xù)或 單獨的評估，以判定內(nèi)部控制各要素是否存在且發(fā)揮效用。舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時傳達(dá)至全體員工。，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。、核對、整合，提高信息的有用性。信息與溝通要素應(yīng)當(dāng)堅持以下原則：，以支持內(nèi)部控制其他要素發(fā)揮效用。所有員工必須從管理層得到清楚的信息，認(rèn)真履行控制職責(zé)。控制措施一般包括：不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運營分析控制和績效考評控制等。控制活動要素應(yīng)當(dāng)堅持以下原則：。 三、控制活動（一）COSO《內(nèi)部控制框架》關(guān)于控制活動要素的要求與原則COSO《內(nèi)部控制框架》關(guān)于控制活動要素的要求為：控制活動指那些有助于管理層決策順利實施的政策和程序。企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險分析團(tuán)隊，按照嚴(yán)格規(guī)范的程序開展工作，確保風(fēng)險分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度。風(fēng)險評估要素應(yīng)當(dāng)堅持以下原則：，以便識別和評估有關(guān)目標(biāo)所涉及的風(fēng)險。，保證內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨立性。企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立專門機(jī)構(gòu)或者指定適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實施及日常工作。（二）我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》關(guān)于內(nèi)部環(huán)境要素的要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。對內(nèi)部控制的制定及其績效施以監(jiān)控。第二節(jié)　內(nèi)部控制的要素一、控制環(huán)境（一）COSO《內(nèi)部控制框架》關(guān)于控制環(huán)境要素的要求與原則COSO《內(nèi)部控制框架》關(guān)于控制環(huán)境要素的要求為：控制環(huán)境決定了企業(yè)的基調(diào)，直接影響企業(yè)員工的控制意識。（二）《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》是對企業(yè)按照內(nèi)部控制原則和內(nèi)部控制“五要素”建立健全本企業(yè)內(nèi)部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內(nèi)部控制規(guī)范體系中占主體地位。”COSO委員會的上述定義并特別指出：（1）內(nèi)部控制是一個實現(xiàn)目標(biāo)的程序及方法，而其本身并非目標(biāo)；（2）內(nèi)部控制只提供合理保證，而非絕對保證；（3）內(nèi)部控制要由企業(yè)中各級人員實施與配合。政府及有關(guān)監(jiān)管部門通常以保持和鞏固它對市場誠信及經(jīng)濟(jì)效能的貢獻(xiàn)為目標(biāo)監(jiān)控公司治理的不斷完善。年度財務(wù)報表的注冊會計師審計制度是公司治理的基石。這份有關(guān)公司治理的聲明應(yīng)當(dāng)在年度報告中單獨列報，并給予和董事會報告同樣的重視。三是審計信息，包括注冊會計師的審計報告、監(jiān)事會報告、內(nèi)部控制制度評估等。 信息披露在公司治理中的基本作用提高和改進(jìn)信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。應(yīng)當(dāng)披露如何應(yīng)對影響其行使關(guān)鍵表決權(quán)的利益沖突情形。（一）機(jī)構(gòu)投資者行動主義的內(nèi)涵隨著公司股東中機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模的擴(kuò)大，機(jī)構(gòu)投資者的所有權(quán)不再被視作是被動的，而通過參與股東大會表決參與公司的管理，這就形成了機(jī)構(gòu)投資者的行動主義，從而使公司治理變得更加有效。提供非審計服務(wù)時，不得損害審計師的獨立性或客觀性。審計委員會應(yīng)復(fù)核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時已為審計制訂了適當(dāng)?shù)挠媱?。一般涉及公司董事、高級管理人員等的任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀(jì)律方面的問題及接班人計劃。獨立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任。如果董事會在某名董事在存在上述關(guān)系或環(huán)境的情況下，仍將其確定為獨立董事，則董事會應(yīng)當(dāng)說明確定的具體原因。應(yīng)用在上市公司的層面上，獨立董事只在上市公司擔(dān)任獨立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。這種溝通是以法定的年報形式進(jìn)行的。董事會主席和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過董事會的同意，并記錄在一份職責(zé)聲明中。（三）董事及高級管理人員個人責(zé)任的分配董事會主席負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報董事會會議 中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。，使之與公司和股東長期利益保持一致。這種角色分離可以幫助平衡權(quán)利，強化董事會的責(zé)任和獨立于經(jīng)營管理層的判斷能力。，越來越多的公司正在鼓勵培訓(xùn)其董事會成員，并在個別公司中鼓勵董事會成員進(jìn)行自我評定。一個控股股東在董事會和經(jīng)營管理層的人事安排上有很大的影響力，然而，即使在此種情況下，董事會仍然要對整個公司和包括小股東在內(nèi)的所有股東恪守盡責(zé)。（四）董事會對公司事務(wù)應(yīng)該能夠行使客觀獨立的判斷。（三）董事會應(yīng)該建立高水平的倫理道德標(biāo)準(zhǔn)。忠誠義務(wù)對在一個集團(tuán)公司結(jié)構(gòu)內(nèi)的董事會成員也非常重要，即使一家公司被其他的企業(yè)控制，忠誠義務(wù)要求董事會成員對本公司和本公司股東負(fù)責(zé)，而非對控制方負(fù)責(zé)。（一）董事會成員的行為應(yīng)當(dāng)建立在一個充分可靠信息的基礎(chǔ)上，忠實誠信、勤勉盡責(zé)、根據(jù)公司和股東的最大利益履行職責(zé)。董事會另外的重要職責(zé)是監(jiān)督確保公司運作符合現(xiàn)行法律法規(guī)，這些法律法規(guī)涵蓋多個方面，包括稅收、競爭、勞資、環(huán)境、公平發(fā)展、健康和安全等。當(dāng)少數(shù)股東有合理的依據(jù)相信他們的權(quán)利已經(jīng)受到侵害，法律制度能夠提供給他們提起訴訟的機(jī)制，這可以強化中小投資者的信心。（2）反并購機(jī)制不應(yīng)作為董事會和管理層免受監(jiān)督的借口。，應(yīng)當(dāng)被披露。、充分告知權(quán)、有關(guān)企業(yè)重大變更的決策權(quán)。（十）公平的薪酬和責(zé)任第二節(jié)審計委員會應(yīng)具有監(jiān)督內(nèi)部審計范圍的權(quán)利和在管理層不在場的情況下了解內(nèi)部審計職能的權(quán)利。保持外部審計師的獨立性就是確定他們在為企業(yè)提供審計服務(wù)的同時，沒有向企業(yè)提供某些可以影響其獨立性的非審計服務(wù)，然而這不一定意味著外部審計師不能從事任何非審計工作。（二）明確董事會的角色和責(zé)任（三）提倡正直及道德行為如果企業(yè)明確聲明董事和關(guān)鍵管理人員能夠遵守行為守則，投資者的信心就會得到增強；此外，企業(yè)還可以披露董事、經(jīng)理和員工對公司證券進(jìn)行交易的政策；企業(yè)應(yīng)考慮采取適當(dāng)?shù)淖袷貥?biāo)準(zhǔn)和程序，以促進(jìn)實施上述的政策，并建立內(nèi)部審查機(jī)制，以評估遵循情況和有效性。監(jiān)管機(jī)構(gòu)、監(jiān)督委員會和準(zhǔn)則制定者，將有助于確保實行公司治理所牽涉的各個方面公允、統(tǒng)一地參與和合作。當(dāng)今，投資者和債權(quán)人需要他們所賴以獲取信息的那些人承擔(dān)更大的責(zé)任。外部審計師由審計委員會聘任，并直接向其報告。他們在監(jiān)控和管理公司的經(jīng)營、信息系統(tǒng)、財務(wù)報告和與舞弊有關(guān)的風(fēng)險方面起著重大作用。這些角色包括內(nèi)部審計師、外部審計師、交易市場（包括財務(wù)分析師）和缺席的所有者。董事會成員直接由股東任命，以確保管理層按照缺席的所有者的最大利益行事。社會和環(huán)境院外活動團(tuán)體積極地鼓勵公司改善對利益相關(guān)者的態(tài)度，并在商業(yè)運營中承擔(dān)社會責(zé)任。核心機(jī)構(gòu)投資者可以影響其所投資管理層的另外一種方式——“一對一”會議，即一位來自于投資方的代表和一位來自公司管理層成員之間的會議。具體來說，“代理成本”分為三個部分：（1）委托人的監(jiān)管成本，顧名思義，即委托人用于管理代理人行為的費用。該理論現(xiàn)已成為現(xiàn)代公司治理的邏輯起點。（三）公司治理的目的是用來幫助確保公司資產(chǎn)的恰當(dāng)經(jīng)管的所有人員和所執(zhí)行的所有程序和活動。因此，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價值觀。盡管公司治理的定義存在一定的差異，但其含義至少包括了以下三個方面的基本特征：（一）公司治理是一種規(guī)范公司所有者、董事會和管理層的制度安排。第一節(jié) 公司治理從廣義定義看，公司治理不僅包括了監(jiān)督和控制公司及其所有者之間的關(guān)系，也包括了監(jiān)督和控制公司與其他廣泛的利益相關(guān)者的關(guān)系，這些利益相關(guān)者包括雇員、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人，甚至社會公眾等。公司治理是在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實現(xiàn)股東價值最大化，同時確保公平對待每一個利益相關(guān)者。良好的公司治理創(chuàng)造了一個體制，確保對投入資本的恰當(dāng)經(jīng)管和如實報告公司的經(jīng)營狀況和業(yè)績。二、代理理論提出“委托代理理論”，倡導(dǎo)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)所有者保留剩余索取權(quán)，而將經(jīng)營權(quán)讓渡。詹森和麥克林將“代理成本”定義為：為設(shè)計、監(jiān)督和約束利益沖突的代理人之間的一組契約所必須付出的成本，加上執(zhí)行契約時成本超過利益所造成的剩余損失。在代理理論之下，股東監(jiān)管公司管理層以及幫助他們解決代理沖突的直接方式包括：作為公司的所有者，股東可以在年度股東大會上行使表決權(quán)來影響公司的運營方式；與股東表決權(quán)相關(guān)的接管機(jī)制是另外一種控制公司管理層的方式股東決議的通過，即所有的股東針對他們不滿意的問題共同開展院外活動。公司與利益相關(guān)者的關(guān)系是當(dāng)前政治和社會壞境中的新問題。它們都處在公司內(nèi)部。如果運作有效，董事會就能夠提供清晰、客觀的指導(dǎo)，并監(jiān)督管理層的業(yè)績和行為。（二）公司治理的促進(jìn)者仍需要4個關(guān)鍵的促進(jìn)者來恰當(dāng)?shù)貓?zhí)行和監(jiān)控有效的公司治理。在一家公眾公司中，內(nèi)部審計師負(fù)責(zé)保證內(nèi)部控制存在且有效地運行。內(nèi)部審計師直接向?qū)徲嬑瘑T會報告最為理想。外部審計師的獨立性和客觀性有助于他們向投資者提供財務(wù)報表的保證。（三）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)公司治理的適當(dāng)推行要求各方的共同參與和合作。為了奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎(chǔ)，應(yīng)該規(guī)范和披露董事會及管理層的職能。審計委員會應(yīng)當(dāng)向董事會報告，報告應(yīng)包括有關(guān)委員會的作用和責(zé)任的事項，包括評估外部報告和評估支持外部報告的管理程序，挑選、任命和輪換外部審計師的程序，對聘用和解聘外部審計師的建議，對外部審計師的表現(xiàn)和獨立性的評估以及審計委員會是否對由外部審計師提供的非審計服務(wù)的獨立性感到滿意，對業(yè)績和內(nèi)部審計客觀性的評估，對風(fēng)險管理、內(nèi)部遵循情況和控制系統(tǒng)的審查結(jié)果。內(nèi)部審計部門應(yīng)和管理層進(jìn)行必要溝通，并具有從管理層獲得信息和解釋的權(quán)利。提名委員會應(yīng)負(fù)責(zé)評估相關(guān)的業(yè)績。包括：（1）安全登記所有權(quán)的方法；（2）轉(zhuǎn)讓和交易股票；（3）及時、定期地從公司得到相關(guān)和真實的信息資料；（4）參加股東大會和參與投票表決；（5）選舉和撤換董事會成員；（6）分享企業(yè)利潤。，也可以缺席投票，兩者都賦予投票結(jié)果以同等效力。交易應(yīng)該在透明的價格和公平的條件下進(jìn)行，以便所有股東依照他們的類別保護(hù)他們的權(quán)利。股東可執(zhí)行其權(quán)利的途徑之一是能夠?qū)?jīng)營管理層和董事會成員發(fā)起法律和行政訴訟程序。、同一系列的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵瑯拥墓酱?。為了有效地完成以上職?zé)，董事會必須具備客觀獨立的判斷力。在這個范圍內(nèi)，他們還必須遵守環(huán)境和社會的標(biāo)準(zhǔn)。忠誠義務(wù)，要求董事會成員平等對待股東、監(jiān)管關(guān)聯(lián)交易和建立合理的關(guān)鍵的經(jīng)營人員及董事會成員的薪酬體制。如果控股股東存在，而他又能夠在事實上選取所有董事會成員，那么該原則就尤為重要。為了使董事會目標(biāo)清楚而且切實可行，很多公司建立了基于專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和更廣泛行為準(zhǔn)則的規(guī)章制度。董事會的客觀性還取決于公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。在這種條件下，董事會的獨立性要求有足夠數(shù)量的董事會成員獨立于經(jīng)營管理層，董事會主席和首席執(zhí)行官的角色分離，或是在不分離的條件下，指定一名非執(zhí)行管理人員或外部人員為首席董事來召集董事會，以有助于董事會對于經(jīng)營管理層的獨立性和客觀性。、確定報酬、監(jiān)控關(guān)鍵的經(jīng)營主管人員，在必要的時候，更換關(guān)鍵的經(jīng)營主管人員；監(jiān)督更替計劃。、財務(wù)（包括獨立的審計）報告的真實性，確保恰當(dāng)?shù)目刂葡到y(tǒng)到位，特別是風(fēng)險管理系統(tǒng)、財務(wù)和運作控制，確保按照法律和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。董事會通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司，包括:企業(yè)控制和問責(zé)機(jī)制 任免首席執(zhí)行官（或相應(yīng)職位）批準(zhǔn)任免財務(wù)總監(jiān)（或相應(yīng)職位） 最終批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標(biāo)審查和批準(zhǔn)風(fēng)險管