【正文】 統(tǒng)技改項目和硬質(zhì)合金深加工技改項目等， 公司尚未向我們提供任何相關(guān)資料。但是，2000年6月，隨著國家有色金屬工業(yè)體制改革，中鎢集團被撤銷，其所屬企業(yè)及持有的中鎢高新股份按屬地原則下放湖南省、四川省和海南省，由此使中鎢高新下一步的資產(chǎn)重組擱淺。2004年與中科信進行股權(quán)置換。7 重大資產(chǎn)重組事項根據(jù)中鎢高新提供的和公開披露的相關(guān)資料，中鎢高新自1996年上市以來共發(fā)生過3次資產(chǎn)重組，具體情況如下：1998年與海南金海實業(yè)公司進行資產(chǎn)置換根據(jù)金海股份1999年度配股說明書，1998年11月1日，金海股份與當時的控股股東中鎢硬質(zhì)合金集團公司（“中鎢集團”）進行了等值資產(chǎn)置換，金海股份將其持有的三亞金海大酒店100%的股權(quán)等資產(chǎn)與中鎢硬質(zhì)合金集團公司持有的株洲硬質(zhì)合金廠、自貢硬質(zhì)合金有限責任公司的部分優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)置換。3） 20042074號《借款合同4） 》2004年9月8日，德瑞科公司與交通銀行南寧分行簽署了2004－2074號《借款合同》。5 重大合同6 擔保合同 。上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力。其它重大債務(wù)公司尚未向我們提供相關(guān)資料。德瑞科公司公司向我們提供了以中鎢高新為保證人、德瑞科公司為借款人的一份借款合同，擔保最高本金余額為80,000,000元人民幣，以及在此擔保合同項下的擔保期間內(nèi)以德瑞科公司為借款人的兩份借款合同，金額共計50,000,000元人民幣。其它應(yīng)收款根據(jù)中鎢高新本部提供的資料，截止到2004年6月30日，公司其它應(yīng)收款前十名單位明細如下：1）難熔金屬公司29,555,2）海南金海實業(yè)公司 15,663,3）海南回元堂藥業(yè)公司 7,606,4）研發(fā)項目 6,435,5）三亞鴻業(yè)金屬材料公司 3,978,6）蘭州辦事處 3,271,7）金海旅游公司 3,270,8）三亞金海大酒店 2,775,9）上海銷售中心 2,454,10）北京海泰公司 2,158,上述其它應(yīng)收款金額合計為77,170,。 知識產(chǎn)權(quán)根據(jù)中鎢高新提供的資料，中鎢高新?lián)碛?個注冊商標的使用權(quán)，具體情況如下：“長城”牌商標。 根據(jù)中鎢高新相關(guān)人士的陳述， 都在自貢分公司， 本部共有4臺汽車， 具體情況見下表：編號號牌號碼車輛類型車主備注1粵Y00916小型客車吳曉南通過2004年度檢驗2瓊A05466小型普通客車中鎢高新通過2004年度檢驗3瓊A18911轎車金海股份4瓊O07867小型轎車蘇源昆通過2004年度檢驗公司尚未向我們提供上述車輛的購置合同和發(fā)票。中鎢高新向我們提供了海口市房權(quán)證海房字第33957號《房屋所有權(quán)證》。公司尚未向我們提供上述土地的《土地使用權(quán)證》。由于缺乏資料，我們暫時無法作出分析。根據(jù)相關(guān)資料顯示，金海股份持有紫光科技股權(quán)，應(yīng)修改紫光科技的公司章程和股東名冊，將金海股份變更為中鎢高新，并由紫光科技向中鎢高新簽發(fā)新的出資證明。8) 北京萬9) 通實業(yè)公司（“萬10) 通實業(yè)”）根據(jù)公司2004年半年度報告，公司持有北京萬通實業(yè)公司100萬的法人股，%。6) 北海金大陸公司（“金大陸”）根據(jù)公司2004年半年度報告，北海金大陸公司的注冊資本為人民幣1060萬元，公司出資106萬元，占其注冊資本的10%。根據(jù)公司相關(guān)人士的陳述，中鎢高新上海銷售中心處于關(guān)停狀態(tài)，但可能尚未辦理撤銷手續(xù)。3) 內(nèi)蒙海托工貿(mào)公司（“海托工貿(mào)公司”）根據(jù)公司2004年半年度報告，海托工貿(mào)公司的注冊資本為人民幣300萬元，系公司的全資子公司。2) 清華紫光科技創(chuàng)新投資有限公司（“紫光科技”）根據(jù)天華會計師事務(wù)所于2000年6月23日出具的天華驗字[2000]第220號《驗資報告》，紫光科技是由清華紫光股份有限公司、四川省投資集團有限責任公司、湖北中天股份有限公司、中海（海南）海盛船務(wù)股份有限公司和北京嘉利恒德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共同出資，于2000年3月19日設(shè)立的有限責任公司，注冊資本為人民幣10500萬元。子公司和分支機構(gòu)根據(jù)中鎢高新提供及其公開披露的資料，截至2004年6月30日，中鎢高新對外投資設(shè)立的控股和參股子公司、合資企業(yè)共有八家，具體情況如下： 子公司1) 南寧德瑞科實業(yè)發(fā)展有限公司（“德瑞科公司”）根據(jù)德瑞科公司持有的南寧市工商行政管理局于2004年7月22日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：4501002504977），德瑞科公司于2003年5月20日成立，其住所為中山路66號金外灘大廈25層，法定代表人是徐唱，注冊資本為人民幣1億元，經(jīng)營范圍是：“有色金屬復合材料、合金材料、硬質(zhì)合金產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)和銷售，房產(chǎn)物業(yè)出租及商務(wù)信息咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，塑料及其制品，農(nóng)副產(chǎn)品（除糧食），建筑材料（除危險化學品），五金交電，硫酸，鹽酸，硝酸，燒堿，甲醇，甲醛，苯酚，甲苯，苯，酒精，雙氧水，礦產(chǎn)品（除國家?？禺a(chǎn)品外），煤炭批發(fā)、零售，工業(yè)尿素銷售。 關(guān)于中鎢高新存續(xù)情況中鎢高新最近一期的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》顯示，中鎢高新已經(jīng)通過了2003年度的工商年檢。配股和驗資金海股份全體股東于1999年12月14日至1999年12月27日利用深圳證券交易所交易系統(tǒng)。 金海股份配股（1999年度）關(guān)于配股的股東大會公司尚未向我們提供金海股份1998年度股東大會決議。3）工商變更登記程序公司尚未向我們提供金海股份1997年度送股后變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。工商變更登記程序公司尚未向我們提供金海股份上市后變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。股票發(fā)行結(jié)束后，金海股份可向深圳證券交易所提出上市申請。6） 工商登記程序的履行公司尚未向我們提供金海股份成立時的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。3） 批準程序的履行1993年1月3日，海南省股份制試點領(lǐng)導小組作出《關(guān)于規(guī)范化改組設(shè)立海南金海股份有限公司和定向募集股份的批復》（瓊股辦字[1993]4號），同意海南金海原材料實業(yè)公司改組為規(guī)范化的股份有限公司，改組后更名為海南金海股份有限公司，并原則同意該公司章程。中鎢高新設(shè)立和存續(xù)的具體情況如下： 金海股份的設(shè)立1） 發(fā)起人協(xié)議的簽訂1992年11月28日，海南金海原材料實業(yè)公司、中國有色金屬工業(yè)財務(wù)公司、包頭鋁廠、中國有色金屬工業(yè)海南公司、廣東省有色金屬進出口公司和廣東粵華有色金屬聯(lián)合開發(fā)公司共同簽訂了《發(fā)起設(shè)立金海股份有限公司協(xié)議書》，該協(xié)議書規(guī)定上述六家公司作為發(fā)起人，通過定向募集的方式共同出資設(shè)立金海股份。1999年4月2日，按每10股送2股，轉(zhuǎn)增1股的比例向全體股東送轉(zhuǎn)股（“送轉(zhuǎn)股”）。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）核準，金海股份于1996年11月向社會公開發(fā)行人民幣普通股2150萬股，原內(nèi)部職工股占用額度上市780萬股，共2930萬股，并于1996年12月5日在深圳證券交易所掛牌上市交易（“首次發(fā)行上市”）。如就本報告內(nèi)容有任何疑問，請隨時與我們聯(lián)系。在進行盡職調(diào)查和審查前述材料的過程中，除非發(fā)現(xiàn)明顯相反的情形，我們假設(shè)：所提供的文件和資料的復印件均與原件一致；所提供的文件和資料的簽字和蓋章均為真實；所提供的文件和資料的簽字人均有充分權(quán)力或授權(quán)；中鎢高新向我們作的所有說明均是真實的，并且在其所說明的范圍內(nèi)是完整的。北京市天元律師事務(wù)所 致：五礦有色金屬股份有限公司 日期：2004年10月14日關(guān)于：五礦有色金屬股份有限公司重組中鎢高新項目我們作為貴公司重組中鎢高新股份有限公司（下稱“中鎢高新”）項目的法律顧問，自2004年10月8日開始對中鎢高新第一大股東廣州中科信集團有限公司（下稱“中科信”）持有中鎢高新股份的情況以及中鎢高新自身的情況進行調(diào)查。因此，本報告是依賴于目前已經(jīng)取得的資料以及我們通過公開渠道所了解到的信息。請注意本報告的部分內(nèi)容可能涉及中鎢高新及相關(guān)公司的商業(yè)機密，應(yīng)僅限于貴公司重組中