xx高新階段性調(diào)查報(bào)告doc-免費(fèi)閱讀
【正文】 分公司在財(cái)務(wù)上不完全獨(dú)立。公司不具有獨(dú)立的動(dòng)力供應(yīng)設(shè)施，公司的動(dòng)力供應(yīng)依賴于自硬公司。在公司與中科信2004年的股權(quán)置換完成后，公司將難熔金屬公司98%的股權(quán)置換給中科信，難熔金屬公司成為中科信的控股子公司，而難熔金屬公司從事的業(yè)務(wù)與公司的業(yè)務(wù)存在一致。公司高級(jí)管理人員的聘任和解聘均按照公司章程規(guī)定的程序經(jīng)董事會(huì)審議并公開披露。小結(jié)根據(jù)中鎢高新2004年半年度報(bào)告，因執(zhí)行中鎢高新與自硬公司簽訂的協(xié)議，中鎢高新與自硬公司之間存在金額較大的關(guān)聯(lián)交易，其中因銷售商品、因原輔材料、。公司尚未向我們提供上述協(xié)議。公司尚未向我們提供上述協(xié)議。2003年3月28日發(fā)布的《中鎢高新材料股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見》顯示，獨(dú)立董事易丹青、傅代國(guó)一致認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易公平合理，不存在損害上市公司和其他股東利益的情況。自硬公司目前持有公司股份25,608,031股，%，為公司的第二大股東。交易后所有交易事項(xiàng)及金額和資金往來應(yīng)經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)，16） 提出書面專項(xiàng)說明并予以披露。 高級(jí)管理人員根據(jù)公司提供的資料，公司董事會(huì)包括董事長(zhǎng)1人，其余董事5人，獨(dú)立董事3人；公司監(jiān)事會(huì)包括監(jiān)事會(huì)召集人1人，監(jiān)事2人；公司經(jīng)理層共計(jì)14人，其中包括總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理3人。14 涉訴事項(xiàng)根據(jù)公司相關(guān)人士的陳述和中鎢高新公開披露的材料，中鎢高新涉及的訴訟、仲裁與行政處罰共1項(xiàng)，具體情況如下：關(guān)閉海南發(fā)展銀行清算組向海南省高級(jí)人民法院提起訴訟，稱中鎢高新于1996年5月，以三亞市羊欄鎮(zhèn)海坡村的土地及地面上房產(chǎn)為抵押，向海南發(fā)展銀行借款人民幣5000萬元，至今尚欠借款本金5000萬元，欠息19936500元。城市維護(hù)建設(shè)稅適用7%的稅率。住房公積金：中鎢高新尚未向我們提供任何相關(guān)資料。（其中2004年4月的繳款書不清楚，無法判斷繳款情況，下同）失業(yè)保險(xiǎn)：根據(jù)公司提供的資料，中鎢高新本部員工失業(yè)保險(xiǎn)企業(yè)繳費(fèi)比例為職工工資總額的2%，個(gè)人繳費(fèi)比例為職工個(gè)人年工資收入的1%。11 環(huán)境保護(hù)公司尚未向我們提供任何相關(guān)資料。根據(jù)當(dāng)時(shí)的規(guī)劃，其他資產(chǎn)計(jì)劃在一至二年內(nèi)通過資產(chǎn)重組全部進(jìn)入中鎢高新，從而根本解決中鎢高新與其關(guān)聯(lián)企業(yè)“三不分開”的問題。因此在中鎢高新的股權(quán)發(fā)生變更時(shí)，中鎢高新應(yīng)履行上述義務(wù)。貴公司在與中科信進(jìn)行談判時(shí)應(yīng)對(duì)此予以關(guān)注。其他應(yīng)付款公司尚未向我們提供相關(guān)資料。 債權(quán) 中鎢高新本部對(duì)外債權(quán)應(yīng)收帳款根據(jù)中鎢高新本部提供的資料，截止到2004年6月30日，公司僅對(duì)下列7家單位（部分單位名稱系簡(jiǎn)稱，需中鎢高新確認(rèn)完整名稱，下同）存在應(yīng)收帳款，具體明細(xì)如下：自硬公司 38,930,四川省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司 4,550,上海申藏聯(lián)合公司 2,480,000元南韓公司 1,920,美國(guó)公司 656,陽江奇正五金公司 142,包頭鋁廠 13,上述應(yīng)收帳款金額合計(jì)為48,693,。自貢分公司的房產(chǎn)情況尚待進(jìn)一步調(diào)查。租賃協(xié)議約定的年租金為2841元。小結(jié)：關(guān)于紫光科技。公司尚未向我們提供中鎢高新上海銷售中心的任何文件。其中金海股份是以貨幣出資，出資額為1500萬元。3． 關(guān)于中鎢高新的上市、歷次配股、送股和轉(zhuǎn)增，4． 由于公司向我們提供的文件尚不5． 完備6． （包括但不7． 限于主管部門的批復(fù)8． 、公司內(nèi)部決議和驗(yàn)資報(bào)告等文件），9． 我們暫時(shí)無法判斷其是否存在任何法律上的瑕疵。1999年9月21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)出《關(guān)于海南金海股份有限公司申請(qǐng)配股的批復(fù)》（證監(jiān)公司字[1999]98號(hào)），同意金海股份向全體股東配售19,346,700股的人民幣普通股股票。2）送股和驗(yàn)資1997年12月31日，海南?？跁?huì)計(jì)師事務(wù)所出具海所字（1997）第278號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至1997年6月30日止。剩余內(nèi)部職工股520萬股自本次新股發(fā)行之日起，期滿三年方可上市流通。2） 章程的制訂1992年11月8日，海南金海股份有限公司（籌）制訂了《海南金海股份有限公司章程》，規(guī)定金海股份注冊(cè)資本為6500萬元人民幣，公司首期發(fā)行股份6500萬股，其中法人股5200萬股，職工個(gè)人股1300萬股。送股后。請(qǐng)注意本報(bào)告的部分內(nèi)容可能涉及中鎢高新及相關(guān)公司的商業(yè)機(jī)密，應(yīng)僅限于貴公司重組中鎢高新之目的使用。北京市天元律師事務(wù)所 致：五礦有色金屬股份有限公司 日期：2004年10月14日關(guān)于：五礦有色金屬股份有限公司重組中鎢高新項(xiàng)目我們作為貴公司重組中鎢高新股份有限公司（下稱“中鎢高新”）項(xiàng)目的法律顧問，自2004年10月8日開始對(duì)中鎢高新第一大股東廣州中科信集團(tuán)有限公司（下稱“中科信”）持有中鎢高新股份的情況以及中鎢高新自身的情況進(jìn)行調(diào)查。如就本報(bào)告內(nèi)容有任何疑問，請(qǐng)隨時(shí)與我們聯(lián)系。1999年4月2日，按每10股送2股，轉(zhuǎn)增1股的比例向全體股東送轉(zhuǎn)股（“送轉(zhuǎn)股”）。3） 批準(zhǔn)程序的履行1993年1月3日，海南省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組作出《關(guān)于規(guī)范化改組設(shè)立海南金海股份有限公司和定向募集股份的批復(fù)》（瓊股辦字[1993]4號(hào)），同意海南金海原材料實(shí)業(yè)公司改組為規(guī)范化的股份有限公司，改組后更名為海南金海股份有限公司，并原則同意該公司章程。股票發(fā)行結(jié)束后，金海股份可向深圳證券交易所提出上市申請(qǐng)。3）工商變更登記程序公司尚未向我們提供金海股份1997年度送股后變更的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。配股和驗(yàn)資金海股份全體股東于1999年12月14日至1999年12月27日利用深圳證券交易所交易系統(tǒng)。子公司和分支機(jī)構(gòu)根據(jù)中鎢高新提供及其公開披露的資料，截至2004年6月30日，中鎢高新對(duì)外投資設(shè)立的控股和參股子公司、合資企業(yè)共有八家，具體情況如下： 子公司1) 南寧德瑞科實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（“德瑞科公司”）根據(jù)德瑞科公司持有的南寧市工商行政管理局于2004年7月22日頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：4501002504977），德瑞科公司于2003年5月20日成立，其住所為中山路66號(hào)金外灘大廈25層，法定代表人是徐唱，注冊(cè)資本為人民幣1億元，經(jīng)營(yíng)范圍是：“有色金屬?gòu)?fù)合材料、合金材料、硬質(zhì)合金產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)和銷售，房產(chǎn)物業(yè)出租及商務(wù)信息咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，塑料及其制品，農(nóng)副產(chǎn)品（除糧食），建筑材料（除危險(xiǎn)化學(xué)品），五金交電，硫酸，鹽酸，硝酸，燒堿，甲醇，甲醛，苯酚，甲苯，苯，酒精，雙氧水，礦產(chǎn)品（除國(guó)家?？禺a(chǎn)品外），煤炭批發(fā)、零售，工業(yè)尿素銷售。3) 內(nèi)蒙海托工貿(mào)公司（“海托工貿(mào)公司”）根據(jù)公司2004年半年度報(bào)告，海托工貿(mào)公司的注冊(cè)資本為人民幣300萬元，系公司的全資子公司。6) 北海金大陸公司（“金大陸”）根據(jù)公司2004年半年度報(bào)告，北海金大陸公司的注冊(cè)資本為人民幣1060萬元，公司出資106萬元，占其注冊(cè)資本的10%。根據(jù)相關(guān)資料顯示，金海股份持有紫光科技股權(quán)，應(yīng)修改紫光科技的公司章程和股東名冊(cè)，將金海股份變更為中鎢高新，并由紫光科技向中鎢高新簽發(fā)新的出資證明。公司尚未向我們提供上述土地的《土地使用權(quán)證》。 根據(jù)中鎢高新相關(guān)人士的陳述， 都在自貢分公司， 本部共有4臺(tái)汽車， 具體情況見下表：編號(hào)號(hào)牌號(hào)碼車輛類型車主備注1粵Y00916小型客車吳曉南通過2004年度檢驗(yàn)2瓊A05466小型普通客車中鎢高新通過2004年度檢驗(yàn)3瓊A18911轎車金海股份4瓊O07867小型轎車蘇源昆通過2004年度檢驗(yàn)公司尚未向我們提供上述車輛的購(gòu)置合同和發(fā)票。其它應(yīng)收款根據(jù)中鎢高新本部提供的資料，截止到2004年6月30日，公司其它應(yīng)收款前十名單位明細(xì)如下：1）難熔金屬公司29,555,2）海南金海實(shí)業(yè)公司 15,663,3）海南回元堂藥業(yè)公司 7,606,4）研發(fā)項(xiàng)目 6,435,5）三亞鴻業(yè)金屬材料公司 3,978,6）蘭州辦事處 3,271,7）金海旅游公司 3,270,8）三亞金海大酒店 2,775,9）
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