【正文】 分公司在財務(wù)上不完全獨立。公司不具有獨立的動力供應(yīng)設(shè)施，公司的動力供應(yīng)依賴于自硬公司。在公司與中科信2004年的股權(quán)置換完成后，公司將難熔金屬公司98%的股權(quán)置換給中科信，難熔金屬公司成為中科信的控股子公司，而難熔金屬公司從事的業(yè)務(wù)與公司的業(yè)務(wù)存在一致。公司高級管理人員的聘任和解聘均按照公司章程規(guī)定的程序經(jīng)董事會審議并公開披露。小結(jié)根據(jù)中鎢高新2004年半年度報告，因執(zhí)行中鎢高新與自硬公司簽訂的協(xié)議，中鎢高新與自硬公司之間存在金額較大的關(guān)聯(lián)交易，其中因銷售商品、因原輔材料、。公司尚未向我們提供上述協(xié)議。公司尚未向我們提供上述協(xié)議。2003年3月28日發(fā)布的《中鎢高新材料股份有限公司獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見》顯示，獨立董事易丹青、傅代國一致認為：上述關(guān)聯(lián)交易公平合理，不存在損害上市公司和其他股東利益的情況。自硬公司目前持有公司股份25,608,031股，%，為公司的第二大股東。交易后所有交易事項及金額和資金往來應(yīng)經(jīng)中介機構(gòu)審計，16） 提出書面專項說明并予以披露。 高級管理人員根據(jù)公司提供的資料，公司董事會包括董事長1人，其余董事5人，獨立董事3人；公司監(jiān)事會包括監(jiān)事會召集人1人，監(jiān)事2人；公司經(jīng)理層共計14人，其中包括總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理3人。14 涉訴事項根據(jù)公司相關(guān)人士的陳述和中鎢高新公開披露的材料，中鎢高新涉及的訴訟、仲裁與行政處罰共1項，具體情況如下：關(guān)閉海南發(fā)展銀行清算組向海南省高級人民法院提起訴訟，稱中鎢高新于1996年5月，以三亞市羊欄鎮(zhèn)海坡村的土地及地面上房產(chǎn)為抵押，向海南發(fā)展銀行借款人民幣5000萬元，至今尚欠借款本金5000萬元，欠息19936500元。城市維護建設(shè)稅適用7%的稅率。住房公積金：中鎢高新尚未向我們提供任何相關(guān)資料。（其中2004年4月的繳款書不清楚，無法判斷繳款情況，下同）失業(yè)保險：根據(jù)公司提供的資料，中鎢高新本部員工失業(yè)保險企業(yè)繳費比例為職工工資總額的2%，個人繳費比例為職工個人年工資收入的1%。11 環(huán)境保護公司尚未向我們提供任何相關(guān)資料。根據(jù)當時的規(guī)劃，其他資產(chǎn)計劃在一至二年內(nèi)通過資產(chǎn)重組全部進入中鎢高新，從而根本解決中鎢高新與其關(guān)聯(lián)企業(yè)“三不分開”的問題。因此在中鎢高新的股權(quán)發(fā)生變更時，中鎢高新應(yīng)履行上述義務(wù)。貴公司在與中科信進行談判時應(yīng)對此予以關(guān)注。其他應(yīng)付款公司尚未向我們提供相關(guān)資料。 債權(quán) 中鎢高新本部對外債權(quán)應(yīng)收帳款根據(jù)中鎢高新本部提供的資料，截止到2004年6月30日，公司僅對下列7家單位（部分單位名稱系簡稱，需中鎢高新確認完整名稱，下同）存在應(yīng)收帳款，具體明細如下：自硬公司 38,930,四川省五金礦產(chǎn)進出口公司 4,550,上海申藏聯(lián)合公司 2,480,000元南韓公司 1,920,美國公司 656,陽江奇正五金公司 142,包頭鋁廠 13,上述應(yīng)收帳款金額合計為48,693,。自貢分公司的房產(chǎn)情況尚待進一步調(diào)查。租賃協(xié)議約定的年租金為2841元。小結(jié)：關(guān)于紫光科技。公司尚未向我們提供中鎢高新上海銷售中心的任何文件。其中金海股份是以貨幣出資，出資額為1500萬元。3． 關(guān)于中鎢高新的上市、歷次配股、送股和轉(zhuǎn)增，4． 由于公司向我們提供的文件尚不5． 完備6． （包括但不7． 限于主管部門的批復(fù)8． 、公司內(nèi)部決議和驗資報告等文件），9． 我們暫時無法判斷其是否存在任何法律上的瑕疵。1999年9月21日，中國證監(jiān)會發(fā)出《關(guān)于海南金海股份有限公司申請配股的批復(fù)》（證監(jiān)公司字[1999]98號），同意金海股份向全體股東配售19,346,700股的人民幣普通股股票。2）送股和驗資1997年12月31日，海南?？跁嫀熓聞?wù)所出具海所字（1997）第278號《驗資報告》，驗證截至1997年6月30日止。剩余內(nèi)部職工股520萬股自本次新股發(fā)行之日起，期滿三年方可上市流通。2） 章程的制訂1992年11月8日，海南金海股份有限公司（籌）制訂了《海南金海股份有限公司章程》，規(guī)定金海股份注冊資本為6500萬元人民幣，公司首期發(fā)行股份6500萬股，其中法人股5200萬股，職工個人股1300萬股。送股后。請注意本報告的部分內(nèi)容可能涉及中鎢高新及相關(guān)公司的商業(yè)機密，應(yīng)僅限于貴公司重組中鎢高新之目的使用。北京市天元律師事務(wù)所 致：五礦有色金屬股份有限公司 日期：2004年10月14日關(guān)于：五礦有色金屬股份有限公司重組中鎢高新項目我們作為貴公司重組中鎢高新股份有限公司（下稱“中鎢高新”）項目的法律顧問，自2004年10月8日開始對中鎢高新第一大股東廣州中科信集團有限公司（下稱“中科信”）持有中鎢高新股份的情況以及中鎢高新自身的情況進行調(diào)查。如就本報告內(nèi)容有任何疑問，請隨時與我們聯(lián)系。1999年4月2日，按每10股送2股，轉(zhuǎn)增1股的比例向全體股東送轉(zhuǎn)股（“送轉(zhuǎn)股”）。3） 批準程序的履行1993年1月3日，海南省股份制試點領(lǐng)導(dǎo)小組作出《關(guān)于規(guī)范化改組設(shè)立海南金海股份有限公司和定向募集股份的批復(fù)》（瓊股辦字[1993]4號），同意海南金海原材料實業(yè)公司改組為規(guī)范化的股份有限公司，改組后更名為海南金海股份有限公司，并原則同意該公司章程。股票發(fā)行結(jié)束后，金海股份可向深圳證券交易所提出上市申請。3）工商變更登記程序公司尚未向我們提供金海股份1997年度送股后變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。配股和驗資金海股份全體股東于1999年12月14日至1999年12月27日利用深圳證券交易所交易系統(tǒng)。子公司和分支機構(gòu)根據(jù)中鎢高新提供及其公開披露的資料，截至2004年6月30日，中鎢高新對外投資設(shè)立的控股和參股子公司、合資企業(yè)共有八家，具體情況如下： 子公司1) 南寧德瑞科實業(yè)發(fā)展有限公司（“德瑞科公司”）根據(jù)德瑞科公司持有的南寧市工商行政管理局于2004年7月22日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：4501002504977），德瑞科公司于2003年5月20日成立，其住所為中山路66號金外灘大廈25層，法定代表人是徐唱，注冊資本為人民幣1億元，經(jīng)營范圍是：“有色金屬復(fù)合材料、合金材料、硬質(zhì)合金產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)和銷售，房產(chǎn)物業(yè)出租及商務(wù)信息咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，塑料及其制品，農(nóng)副產(chǎn)品（除糧食），建筑材料（除危險化學(xué)品），五金交電，硫酸，鹽酸，硝酸，燒堿，甲醇，甲醛，苯酚，甲苯，苯，酒精，雙氧水，礦產(chǎn)品（除國家專控產(chǎn)品外），煤炭批發(fā)、零售，工業(yè)尿素銷售。3) 內(nèi)蒙海托工貿(mào)公司（“海托工貿(mào)公司”）根據(jù)公司2004年半年度報告，海托工貿(mào)公司的注冊資本為人民幣300萬元，系公司的全資子公司。6) 北海金大陸公司（“金大陸”）根據(jù)公司2004年半年度報告，北海金大陸公司的注冊資本為人民幣1060萬元，公司出資106萬元，占其注冊資本的10%。根據(jù)相關(guān)資料顯示，金海股份持有紫光科技股權(quán)，應(yīng)修改紫光科技的公司章程和股東名冊，將金海股份變更為中鎢高新，并由紫光科技向中鎢高新簽發(fā)新的出資證明。公司尚未向我們提供上述土地的《土地使用權(quán)證》。 根據(jù)中鎢高新相關(guān)人士的陳述， 都在自貢分公司， 本部共有4臺汽車， 具體情況見下表：編號號牌號碼車輛類型車主備注1粵Y00916小型客車吳曉南通過2004年度檢驗2瓊A05466小型普通客車中鎢高新通過2004年度檢驗3瓊A18911轎車金海股份4瓊O07867小型轎車蘇源昆通過2004年度檢驗公司尚未向我們提供上述車輛的購置合同和發(fā)票。其它應(yīng)收款根據(jù)中鎢高新本部提供的資料，截止到2004年6月30日，公司其它應(yīng)收款前十名單位明細如下：1）難熔金屬公司29,555,2）海南金海實業(yè)公司 15,663,3）海南回元堂藥業(yè)公司 7,606,4）研發(fā)項目 6,435,5）三亞鴻業(yè)金屬材料公司 3,978,6）蘭州辦事處 3,271,7）金海旅游公司 3,270,8）三亞金海大酒店 2,775,9）