儲一昀的企業(yè)合并-全文預(yù)覽
【正文】 按規(guī)定須有兩名以上代表公司 10%以上股份的股東提議才可召開 。 該公司董事長認為 ， 延中并不反對企業(yè)的參股和合并 ， 但敵意合并會引起老股東的抵觸情緒 ， 挫傷管理人員的積極性 。 寶安延中風(fēng)波 27 寶安延中風(fēng)波 ? （ 二 ） 爭奪控制權(quán) ? 1993年 9月 30日寶安公司的公告 ， 使得其收購延中實業(yè)的目的公諸于眾 。 至 1993年 ,寶安總股本34328萬股 ,除寶安普通股中的公眾股在深交所掛牌交易外 ,寶安認股權(quán)證和寶安可轉(zhuǎn)換債券也在深交所掛牌交易 。 這樣股本總額達到 20xx萬元 ， 后又將每股 50元拆分為每股 1元 。 25 ? ―延中實業(yè) ” 系上海市首批股份制試點企業(yè) ， 于 1985年首次以每股 50元的價格發(fā)行面值 50元的法人股 1萬股 ， 個人股 9萬股 ， 共計 10萬股500萬元 ， 并于 1986年 9月在上海靜安證券部上柜交易 。 中國的兩次合并浪潮 24 寶安延中風(fēng)波 ? （ 一 ） 背景 ? 1993年 9月 30日上午十一點一刻左右 ， 上海證券交易所突然宣布 ， 延中股票暫停交易 。 中國的兩次合并浪潮 Members of the FAF selected carefully (independent). 23 ? （ 二 ） 改革開放以來的合并浪潮 （ 二十世紀(jì) 80年代以來 ） – 其間經(jīng)歷了兩個過程 ， 一是自發(fā)萌動的企業(yè)合并活動；二是有組織有指導(dǎo)的企業(yè)合并活動 ， 這一形式的企業(yè)合并活動較早出現(xiàn)在保定市 、 武漢市 ， 其特點是 ， 兩地政府按所在地區(qū)的特點 ， 分別采取不同的行政與市場結(jié)合的協(xié)調(diào)方式實現(xiàn)企業(yè)合并活動 。 ? （ 3） 新興行業(yè)的合并活躍 。 21 二十世紀(jì)九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強強聯(lián)盟 ? （ 1） 增強企業(yè)整體盈利能力是合并的主要動機 。 ? 這次合并主要呈現(xiàn)如下特點： – （ 1） 規(guī)模極大 。 如銷售額僅為 3億美元的派利特雷 實際上 ， 這次合并浪潮中 ， 橫向 、 縱向和混合多種形式并存 ， 這種多樣化的合并形式 ， 有利于從總體上調(diào)整資產(chǎn)存量 ， 優(yōu)化資源配置 ， 促進生產(chǎn)力的發(fā)展 。羅貝茨公司與納比斯科煙草公司之間價值達 251億美元的合并 ， 是美國歷史上迄今為止最大的一筆收購交易 。 在 1979年以前很少見到 10億美元以上的合并交易額 。 企業(yè)經(jīng)營管理人員通過合并活動 ， 擴大企業(yè)產(chǎn)品種類 ， 尋求企業(yè)集團經(jīng)營上的安全保障 。 到 60年代 ， 這個比例倒過來了 。 另外 ， 合并方主要是一些大企業(yè) ， 200家最大的制造企業(yè)收購的資產(chǎn)占全部總資產(chǎn)的 66%。如洛克菲勒公司控制了美國花旗銀行，摩根銀行則創(chuàng)辦了美國鋼鐵公司，產(chǎn)業(yè)資本與銀行資 本的互相融會，產(chǎn)生了一些金融寡頭，其金融資本實力相當(dāng)雄厚，在以后美國經(jīng)濟中扮演了重要角色。 ? （ 2） 合并形式的多樣化 。 ? 第一次合并浪潮的結(jié)果是形成了以批舉行企業(yè)一批巨型企業(yè) ， 它們?nèi)〉昧藟艛嗟匚徊崿F(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟 。 大量的橫向合并擴大了某些企業(yè)的規(guī)模及它們對產(chǎn)品與市場的有效控制 ， 合并企業(yè)既取得了規(guī)模經(jīng)濟效益 ，又獲得了巨額壟斷利潤 。 ? 僅 18981902年，就有 2653家企業(yè)合并（其中僅 1899年就有 1028家）， 5年內(nèi)涉及合并資產(chǎn) 63億美元， 100家最大公司規(guī)模擴大 4倍，并控制了全美 40%的工業(yè)資本 ? 這次合并浪潮產(chǎn)生了一些后來對美國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)影響深遠的壟斷組織，如：美國鋼鐵公司、美國石膏肥料公司、美國煙草公司、杜邦公司、國際收割機公司、美國橡膠公司等一批現(xiàn)代化公司。 . 10 合并支付方式 ? 現(xiàn)金合并， 是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并公司的所有權(quán) 。 9 合并的動機 – 善意合并 (Friendly Merger)， 也稱友好合并，是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定合并的具體安排，如合并方式（以現(xiàn)金、股票、債券或其混合等）、合并價位、人事安排、資產(chǎn)處置等。這種合并的目的在于分散經(jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)的生存能力 ? ②市場擴張型（ A Geographic Extension） – 即一方利用另一方的環(huán)境條件，進一步拓寬市場 ? ③純粹的混合合并，是指產(chǎn)品與市場都沒有任何關(guān)系的企業(yè)間合并，其目的是為了向多種經(jīng)營方向發(fā)展。 6 企業(yè)合并的種類 ? 按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè) . – 橫向合并（ Horizontal integration），也稱水平式合并，指生產(chǎn)相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)間的合并行為。1 Chapter1 Business Combinations企業(yè)合并 儲一昀 Prepared by chuyiyun, Professor The College of Accountancy Shanghai University of Finance amp。 ? 我國企業(yè)會計準(zhǔn)則 《 企業(yè)合并 》 （征求意見稿）的定義與 IASC相似 – 一個企業(yè)與另一個企業(yè)實行股權(quán)聯(lián)合或獲得另一個企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán) ， 而將各獨立的企業(yè)組成一個經(jīng)濟實體 。 7 混合合并 ? ① 產(chǎn)品擴張型（ A Product Extension） – 如某鋼鐵公司取得食品公司，產(chǎn)生了多種經(jīng)營的公司。也就是說，經(jīng)過這種形式的合并，原來的各家企業(yè)均不復(fù)存在，而由新企業(yè)經(jīng)營 ? 控股合并（ Acquisition of Majority Interest，簡稱 Acquisition） – 指一家企業(yè)購進或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份或出資證明書，且已達到控制后者經(jīng)營和財務(wù)方針的持股比例的企業(yè)合并形式。 – 惡意合并 (Hostile Merger)， 也稱敵意合并或強迫接管合并，是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管
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