儲(chǔ)一昀的企業(yè)合并(存儲(chǔ)版)
【正文】 月 12日向社會(huì)公眾公開發(fā)行 4200萬股 ， 其中上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行 3780萬股 ， 另外 420萬股配售給公司職工 （ 職工股從上市之日起半年后上市 ） ， 發(fā)行價(jià) ， 發(fā)行市盈率 ， 發(fā)行后總股本1070萬股 ， 每股凈資產(chǎn) 。 總股本 ， 其中法人股 ， 占總股本 37%， 社會(huì)個(gè)人股 ， 占 63%。 按照折股比例 ， 清華同方定向發(fā)行人民幣普通股 15,172,328股 ， 其中：因合并增加的國家股 5,604,444股 ， 個(gè)人股為 9,567,884股 。 以1998年 6月 30日作為合并基準(zhǔn)日 ， 并以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天雙方經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn) ， 確定折股比例 ， 履行財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù) 。 是經(jīng)山東省政府規(guī)范確認(rèn)的股份有限公司 。 清華同方吸收合并魯穎電子 ? （ 一 ） 背景 ? 清華同方 （ 600100） ， 全稱清華同方股份有限公司 。 在這起收購中 ， 清華同方向魯穎電子股東定向增發(fā)新股， 以 1： 。 ? 二 、 紹興財(cái)務(wù) —紹興百大 ? 1994年 4月 ， 紹興市財(cái)務(wù)開發(fā)公司通過收購紹興百大 (今浙江創(chuàng)業(yè) )集團(tuán)多家法人股股東的分散股權(quán) ， 成功地取代國有股的第一大股東地位 。 結(jié)果表明 ， 1993年 9月 29日 ， 寶安上海公司持有延中股票 %；其關(guān)聯(lián)企業(yè) （ 寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司 ） 在 9月 28日所持延中股票達(dá)到 %和%， 合計(jì) %， 已超過法定報(bào)告義務(wù)的比例 。 10月 8日寶安集團(tuán)上海公司發(fā)表致延中實(shí)業(yè)全體股東及員工的公開信 ， 稱如果寶安參與延中的經(jīng)營與決策 ， 將會(huì)用寶安的經(jīng)驗(yàn) ， 完善和加強(qiáng)延中的經(jīng)營管理， 大力支持延中發(fā)展項(xiàng)目 ， 增強(qiáng)盈利能力 ， 提高員工待遇 。 寶安的財(cái)務(wù)狀況良好 ， 資金實(shí)力雄厚是其成為合并方的重要原因之一 。 這樣 ， 上市的總股份為 20萬股 ， 股本總額為 1000萬元 。 ? 到 1993年底，中國化工進(jìn)出口總公司（簡稱“中化”）、中國國際信托投資公司（簡稱“中信”）和首都鋼鐵總公司（簡稱“首鋼”）是三個(gè)國際經(jīng)濟(jì)界公認(rèn)的跨國公司，他們主要通過合并形式實(shí)現(xiàn)其跨國經(jīng)營。 ? （ 2） 企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)盟為本次合并的主要形式 。 這次浪潮的特點(diǎn) 20 （五）二十世紀(jì)九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)盟 ? 第五次合并浪潮從二十世紀(jì)九十年代開始，目前正處于這一浪潮之中。 這次浪潮是以多樣化戰(zhàn)略為具體形式 ， 但集中在與本行業(yè)有關(guān)的行業(yè)上 ， 例如電子行業(yè)只合并與電子產(chǎn)品有關(guān)的行業(yè) ， 以便充分利用企業(yè)自己的技術(shù)和知識優(yōu)勢 。涉及 19億美元以上的個(gè)案開始增多， 1984年有 18起， 1985年有 37起。 在這個(gè)時(shí)期 ， 橫向合并已經(jīng)減少了 ， 而混合合并成為主流 ， 目的是謀求生產(chǎn)經(jīng)營多樣化 。 當(dāng)時(shí) ， 美國通用儀器公司把一批生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來 ， 成為美國第一家最大的儀器聯(lián)合企業(yè) ， 就是產(chǎn)品擴(kuò)展型合并的一個(gè)例子 。這個(gè)階段的合并主要是證券化合并，而在此期間投資者對過度需求以及隨之而來的瘋狂投機(jī)浪潮，成為1896年后合并的推動(dòng)力。可表現(xiàn)為股票換取資產(chǎn)（ Stock forAssets）及用股票換取股票（Stock forStock） ? 杠桿合并， 是指一家或幾家公司在銀行貸款或金融市場借貸的支持下進(jìn)行的合并。 ? 創(chuàng)立合并（ Consolidation） – 我國 《 公司法 》 也稱新設(shè)合并，是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)。 ? 美國會(huì)計(jì)原則委員會(huì)第 16號意見書（ APB opinion ） – 企業(yè)合并指一家公司與另一家或幾家公司或非公司組織的企業(yè)合并成一個(gè)會(huì)計(jì)主體，這個(gè)單一的會(huì)計(jì)主體將繼續(xù)從事原先彼此分離、相互獨(dú)立的企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)。 – 縱向合并（ Vertical integration），也稱垂直式合并，指參與合并的企業(yè)分屬不同的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)部門，但有著密切聯(lián)系或相互銜接關(guān)系的合并行為。 由于合并當(dāng)事雙方均有合并意圖，而且對彼此之間情況較為熟悉，故此類合并成功率較高。 企業(yè)合并的歷史演變及經(jīng)驗(yàn) 12 這次合并活動(dòng)的特點(diǎn) ? （ 1）橫向合并是這個(gè)階段的主要形式。 在這次浪潮中誕生的大企業(yè) ， 支撐起了美國的工業(yè)結(jié)構(gòu) ， 對美國后來的經(jīng)濟(jì)發(fā)展起著舉足輕重的作用 。 第二次合并浪潮加強(qiáng)了集中，加劇了市場競爭，也使合并的成功率大大提高，這次合并浪潮成為美國產(chǎn)業(yè)史上又一個(gè)里程碑。 19661968年間， 橫向合并只占 %， 而混合合并則占 %， 并且出現(xiàn)了許多大公司間的合并 。 1975年合并總數(shù)為 2279起 ， 金額不到 120億美元；可是到 1984年 ， 合并數(shù)為 2543起 ， 金額 1220億美元 ， 可見 ， 19751984年的十年間 ， 盡管合并數(shù)目增加不多 ， 但平均每筆合并交易額的增加超過 10倍 ，從而使總的合并規(guī)模大大擴(kuò)大了 ， 如 1985年通用電氣公司以 60多億美元的代價(jià)合并了美國無線電公司 。 ? （ 2） “ 小魚吃大魚 ” 。 如迪斯尼公司合并大都會(huì) /美國廣播公司的總金額為190億美元 。 到 1999年上半年 ， 美國在電訊 、 傳媒 、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)業(yè) 、 醫(yī)療保健業(yè)等方面的合并活動(dòng)開展得十分紅火 ， 創(chuàng)下了一輪高潮 。 隨后不久 ， 寶安集團(tuán)上海分公司作出公告： “ 本公司于本日擁有延中實(shí)業(yè)股份公司發(fā)行在外的普通股的 5%以上的股份 ， 現(xiàn)根據(jù)國務(wù)院 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 第四章 ‘ 上市公司的收購 ’ 第四十七條的規(guī)定 ， 特此公告 。經(jīng) 1993年 10送 5的送股之后 ， 至 1993年 9月 “ 寶延風(fēng)波 ” 之前 ， “ 延中實(shí)業(yè) ” 總股本為 3000萬元 ， 其中 9%為法人股 ， 91%為個(gè)人股 ， 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)分散且股本規(guī)模較小的上市公司 ， 是極容易成為收購目標(biāo)的 。 10月 4日假后復(fù)盤后 ， 寶安公司再次公布已持有延中 1
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