【正文】 21年 4月，由于經(jīng)營不善，該合伙企業(yè)宣告解散，企業(yè)又負(fù)債 9萬元無法清償。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人 2021/11/10 56 （三）退伙的效力 ，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人 企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任 2021/11/10 57 第八節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè) 一、特殊的普通合伙企業(yè)的概念、適用范圍與責(zé)任形式 二、對特殊的普通合伙企業(yè)的公示要求 三、對特殊的普通合伙企業(yè)債權(quán)人的保護(hù) 2021/11/10 58 一、特殊的普通合伙企業(yè)的概念、適用范圍與責(zé)任形式 （一）特殊的普通合伙企業(yè)的概念 ? 特殊的普通合伙企業(yè)又被稱為有限責(zé)任合伙企業(yè)，是指各合伙人在對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的基本前提下，對因其他合伙人過錯造成的合伙債務(wù)不負(fù)無限連帶責(zé)任 2021/11/10 59 （二）特殊的普通合伙企業(yè)的適用范圍 ? 專業(yè)知識 ? 專門技能 2021/11/10 60 （三）特殊的普通合伙企業(yè)合伙人的 責(zé)任形式 因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任 企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任 2021/11/10 61 二、對特殊的普通合伙企業(yè)的公示要求 （一）特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人對特定合伙企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，為保護(hù)交易相對人的利益，應(yīng)當(dāng)對這一情況予以公示 （二）特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。 2021/11/10 47 （三）入伙的條件及程序 ? 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。財產(chǎn)除了外，還有各合伙人個人的財產(chǎn) ?不能把合伙企業(yè)債務(wù)與合伙人個人的債務(wù)混淆 2021/11/10 42 （二）合伙人的債務(wù)與合伙企業(yè)債務(wù)并存時的清償問題 ，應(yīng)當(dāng)按比例分配給合伙人 的，應(yīng)當(dāng)用來清償合伙企業(yè)的債務(wù) ，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利 2021/11/10 43 合伙企業(yè)的外部關(guān)系 合伙企業(yè) 對外代表 每個合伙人都有對外代表權(quán) 共同執(zhí)行： 都有權(quán)代表； 委托執(zhí)行： 被委托人； 分別執(zhí)行 ：都有權(quán)在職責(zé)范圍內(nèi)代表； 授權(quán)執(zhí)行： 被聘任人 與善意第三人 特定法律關(guān)系當(dāng)事人以外的任何對有關(guān)的無效交易因不知情而支付了相應(yīng)對價的人。 2021/11/10 33 第五節(jié) 合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān) 一、合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)原則 二、合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)方案 2021/11/10 34 一、合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)原則 、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理 擔(dān)沒有約定具體比例的，則由各合伙人平均分配利潤與分擔(dān)虧損 2021/11/10 35 二、合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)方案 約定的辦法決定 較靈活，既可以按年度進(jìn)行分配，也可以在一定時期內(nèi)進(jìn)行分配，但具體方案應(yīng)由全體合伙人共同決定 2021/11/10 36 合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 財產(chǎn) 構(gòu)成及其性質(zhì) 管理和使用 轉(zhuǎn) 讓 出 質(zhì) 出資 收益 共同共有 共同 一致同意 優(yōu)先受讓 一致同意 2021/11/10 37 內(nèi)部權(quán)利 決策權(quán) 執(zhí)行權(quán) 監(jiān)督權(quán) 以個人為單位的內(nèi)部權(quán)利配置 以決議的方式作出決定 實(shí)行一人一票 重大事務(wù)必須全體合伙人一致通過；其他采用少數(shù)服從多數(shù)原則 共同執(zhí)行 委托執(zhí)行 分別執(zhí)行 授權(quán)執(zhí)行 檢查執(zhí)行情況 審議報告 查閱帳簿 提出異議 撤消委托 2021/11/10 38 合伙人的 義務(wù) 競業(yè)禁止義務(wù) 交易禁止義務(wù) 損害禁止義務(wù) 2021/11/10 39 第六節(jié) 合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系 一、對外代表權(quán)的效力 二、合伙企業(yè)與合伙人的債務(wù)清償 2021/11/10 40 一、對外代表權(quán)的效力 （一）由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，全體合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)。 2021/11/10 28 第四節(jié) 合伙事務(wù)執(zhí)行 一、合伙事務(wù)執(zhí)行的方式 二、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù) 2021/11/10 29 一、合伙事務(wù)執(zhí)行的方式 （一）全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) （二）委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) （三）合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) （四）聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 2021/11/10 30 二、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù) （一）合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利 ，對外代表合伙企業(yè) 人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況 4 .合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料 ? 無論采取哪種合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行方式，在執(zhí)行合伙企業(yè)事物過程中，合伙企業(yè)下列事務(wù)須 經(jīng)全體合伙人同意 （實(shí)行一人一票制度） ? 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) ? 改變合伙企業(yè)的名稱 ? 轉(zhuǎn)讓或則處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利 ? 向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù) ? 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保 ? 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 ? 依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項(xiàng) 注意：擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任 2021/11/10 32 （二）合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的義務(wù) ，應(yīng)依照約定向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。 ? 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 2021/11/10 18 合伙協(xié)議 ? 合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（二）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍； （三）合伙人的姓名或者名稱、住所； （四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限； （五）利潤分配、虧損分擔(dān)方式； （六）合伙事務(wù)的執(zhí)行； （七）入伙與退伙； （八）爭議解決辦法； （九）合伙企業(yè)的解散與清算； （十）違約責(zé)任。合伙企業(yè)財產(chǎn)只有 20萬元。因此，如果只以合伙企業(yè)財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，對債權(quán)人是極為不利，所以要承擔(dān)無限責(zé)任。 AB如何對有限公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？ ? AB為一合伙企業(yè)，各出資 10萬元， AB有個人財產(chǎn) 100萬，后有限公司經(jīng)營不善，最終解散。 2021/11/10 3 第一節(jié) 合伙企業(yè)法概述 第二節(jié) 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 第三節(jié) 合伙企業(yè)的財產(chǎn) 第四節(jié) 合伙事務(wù)執(zhí)行 第五節(jié) 合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān) 第六節(jié) 合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系 第七節(jié) 入伙和退伙 第八節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè) 第九節(jié) 有限合伙企業(yè) 第十節(jié) 合伙企業(yè)的解散與清算 2021/11/10 4 第一節(jié) 合伙企業(yè)法概述 一、 合伙的概念、特征 二、合伙企業(yè)的概念、特征及法律地位 三、合伙企業(yè)法的概念與特征 2021/11/10 5 一、 合伙的概念、特征 （一）合伙的概念 ? 合伙是指兩個或兩個以上的人按照合伙協(xié)議各自提供技術(shù)、資金、實(shí)物而依法成立的盈利性組織 2021/11/10 6 （二）合伙的特征 1 .合伙由兩個或兩個以上的市場主體通過簽訂合伙協(xié)議而成立 2 .合伙是一個獨(dú)立的組織 3 .合伙是一個贏利性組織 2021/11/10 7 ? 合伙企業(yè)與有限公司的區(qū)別（案例）： ? AB成立一有限公司，各出資 10萬元， AB有個人財產(chǎn) 100萬，后有限公司經(jīng)營不善，負(fù)債 100萬，最終被宣布破產(chǎn)。之所以承擔(dān)無限責(zé)任，是因?yàn)楹匣锲髽I(yè)法既沒有規(guī)定