【正文】 合伙企業(yè)的資本的最低限額，也沒有規(guī)定合伙企業(yè)必須有公共積累，所以合伙企業(yè)的經(jīng)營所得可能都被合伙人分配干凈。 ? 這是個學(xué)生很難理解的難點 （區(qū)分對內(nèi)責(zé)任與對外責(zé)任） ? ABC建立了一個開心水果批發(fā)店（合伙企業(yè)），出資比例1： 1： 1，經(jīng)營過程中欠 D50萬元的債務(wù)。 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。 修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng) 全體合伙人一致同意 ；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對 不符合本法規(guī)定條 件的，不予登記，并應(yīng)當給予書面答復(fù)，說明理由。 [問題 ] ? ? 2021/11/10 22 第三節(jié) 合伙企業(yè)的財產(chǎn) 一、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成 二、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì) 三、合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利和義務(wù) 四、關(guān)于合伙企業(yè)繳納所得稅問題 2021/11/10 23 一、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成 （一）合伙人的出資 （二）以合伙企業(yè)名義取得的收益 ，包括動產(chǎn)和不動產(chǎn) ，可以是物也可以是財產(chǎn)權(quán)利 4. 合伙企業(yè)獲得的賠償，包括違約的損害賠償和侵權(quán)的損害賠償 （三）依法取得的其他財產(chǎn) 2021/11/10 24 二、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì) ，由合伙人統(tǒng)一管理和使用 2. 合伙企業(yè)積累的財產(chǎn)，歸合伙人共有 ，以及現(xiàn)金收入或其他財產(chǎn)所有權(quán)，歸合伙企業(yè)的各合伙人共同共有 2021/11/10 25 三、合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利和義務(wù) （一）合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利 用權(quán) 2. 對合伙企業(yè)財產(chǎn)的共同支配權(quán) 2021/11/10 26 （二）合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的義務(wù) 2. 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn) ，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但合伙協(xié)議另有約定的除外 ，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任 2021/11/10 27 四、關(guān)于合伙企業(yè)繳納所得稅問題 ?合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。 。 2021/11/10 41 二、合伙企業(yè)與合伙人的債務(wù)清償 （一）合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系 ?合伙企業(yè)的債務(wù)是指合伙企業(yè)以自己的名義對外負擔(dān)的債務(wù) ?合伙企業(yè)的財產(chǎn)用來清償合伙企業(yè)債務(wù)。 。 2021/11/10 50 （二）退伙的形式 2021/11/10 51 自愿退伙的概念 自愿退伙是基于合伙人自愿的意思表示而退出合伙企業(yè) ?自愿退伙的種類 ?協(xié)議退伙 ?聲明退伙 2021/11/10 52 聲明退伙的情形 ?合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) ?經(jīng)全體合伙人一致同意 ?發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由 ?其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù) 2021/11/10 53 ? 法定退伙的概念 ? 法定退伙是基于法定事由的出現(xiàn)而喪失合伙人資格 ? 法定退伙的種類 ? 當然退伙 ? 除名退伙 2021/11/10 54 當然退伙的情形 ? 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ? 個人喪失償債能力 ? 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn) ? 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格 ? 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行 2021/11/10 55 除名退伙退伙的情形 ? 未履行出資義務(wù) ? 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失 ? 執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為 ? 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。此時，該合伙企業(yè)欠長城公司貨款 3萬元一直未還。 ? 2．丙的看法并不完全正確。但合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。由于該企業(yè)的合伙協(xié)議未約定虧損承擔(dān)的比例，所以，應(yīng)由各合伙人平均分擔(dān)，即甲、乙、丙、丁各承擔(dān) 7500元。 人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。 2021/11/10 79 ，有限合伙人可以將在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓或者出質(zhì)，而不必經(jīng)全體合伙人一致同意。 ，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動 2021/11/10 87 （四）清償順序 、社會保險費用、法定補償金 2021/11/10 88 （五）清算結(jié)束 ，清算人應(yīng)當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在 15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記 ，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 2021/11/10 89 （六）合伙企業(yè)破產(chǎn) ，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)申請，也可以要求普通合伙人清償 ，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 2021/11/10 90 思考題 ？ ？ 《 合伙企業(yè)法 》 對其有哪些具體的規(guī)定？ ？ ？入伙和退伙的法律效力表現(xiàn)在哪些方面？ 。 幾年后 ， 兩頭母牛在甲精心喂養(yǎng)下又生了兩頭小牛 ， 至此 ， 甲已喂養(yǎng)了四頭牛 。 丙擔(dān)心以后再出現(xiàn)類似事故 ， 便決定干脆把兩頭掉都賣掉算了 。 乙不同意付款 ， 也不同意還牛 ， 丙遂起訴人民法院 。 同年 12月 ， 年終結(jié)算 ， 略有盈利 ， 三人按照出資比例對利潤進行了分配 。 2021年底 ， 商店關(guān)閉 、 合伙宣告解散 。 楊某認為 ， 按合伙協(xié)議只承擔(dān)債務(wù)的 50%， 其余部分應(yīng)由李某 、 陳某承擔(dān) 。 2021/11/10 94 試問： （ 1） 對于商店的債務(wù) ， 楊某 、 李某 、 陳某在內(nèi)部應(yīng)當如何承擔(dān) ？ （ 2） 對于商店的債務(wù) ， 楊某 、 李某 、 陳某對外應(yīng)當如何承擔(dān)責(zé)任 ？ （ 3） 本案中 ， 李某以早已退伙為由拒絕清償商店債務(wù)， 其理由能否成立 ？ （ 4） 合伙人承擔(dān)合伙債務(wù)的財產(chǎn)范圍如何 ？ 案例分析 : ? 甲、乙、丙合伙經(jīng)營一水果店，取名為“ 滿意水果店 ” ， 負責(zé)人為甲。 案例分析 后因水果店無力償還銀行貸款，銀行欲行使抵押權(quán)。 協(xié)議約定 ， 三人共同出資 10萬元開設(shè)一家綜合商店；其中王海出資 4萬元 ， 李平出資 3萬元 ， 俞穎出資 3萬元；三人按出資比例分享收益 、 分攤虧損 。 1999年 7月 1日 ， 李平辦妥了退伙手續(xù) ， 舒立欣向李平交付了 3萬元 。 2021年 2月 18日 ，銀行貸款到期 ， 銀行要求李平償還全部貸款 ， 李平說自己已經(jīng)退出綜合商店 ， 對合伙債務(wù)不負責(zé) ， 由舒立欣承擔(dān) 。 三人按照原合伙協(xié)議約定的比例承擔(dān)清償責(zé)任 。該合伙企業(yè)的負責(zé)人是甲，對外代表該合伙企業(yè)，合伙企業(yè)經(jīng)營汽車配件生產(chǎn)、銷售，經(jīng)營期限為 2年，名稱叫大發(fā)汽車配件廠。 丁表示可出資 ， 但要參與合伙盈余分配 。 乙 、 丙遂將該合伙當時僅有的2021元現(xiàn)金交給丁 。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。于是，合伙企業(yè)又接納戊新入伙，戊出資 4萬元。 （ 3）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于 2021年 4月獨自決定聘任合伙人以外的 B擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為 C公司提供擔(dān)保。 2021/11/10 108 ? 要求： 根據(jù)以上事實，回答下列問題： （ 1）甲以合伙企業(yè)名義與 A公司所簽的代銷合同是否有效？并說明理由。 （ 5）合伙人乙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對乙進行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （ 2）丁的主張不成立。 （ 3）戊的主張不成立。 （ 5）合伙企業(yè)的做法不符合法律規(guī)定。