【正文】 0 年。 16． 9 任何情況下，轉(zhuǎn)讓方或被轉(zhuǎn)讓方均不對意外、或間接損失負有責任。本合同受中華人民共和國法律約束。 16． 5 本合同為 _________文本，一式四份，每方各執(zhí)兩份。 16． 2 如本合同自簽字之日起 6 個月內(nèi)仍不能生效，雙方有權(quán)取消本合同。 15． 5 在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同。如果協(xié)商開始后 90 天內(nèi)，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。 14． 2 責任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，并于事故發(fā)生后 14 天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當局出具的證明（若有的話）遞交給另一方確認。如果轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提交有關(guān)機構(gòu)出具的減免全部或部分稅款的文件證明，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按有關(guān)稅務(wù)機構(gòu)的要求，扣除調(diào)整后的金額。被轉(zhuǎn)讓方同意只將上述模塊用于合同材料，以及用于推進許可的活動。如果轉(zhuǎn)讓方有書面要求，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自費提供給轉(zhuǎn)讓方該元部件樣品，供審批。 12． 5 被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)合同產(chǎn)品有缺陷，在該有缺陷的合同產(chǎn)品上，被轉(zhuǎn)讓方對轉(zhuǎn)讓方商標的使用權(quán)，應(yīng)立即自動暫停。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉(zhuǎn)讓方。為判斷被轉(zhuǎn)讓方是否遵照并堅持本文要求，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動開展的方法。） 第十二章 質(zhì)量標準 12． 1 被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)轉(zhuǎn)讓方所定，提供充分的場地、設(shè)施、人員和工藝規(guī)程，用以制造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務(wù)。被轉(zhuǎn)讓方承認任何時候?qū)Ｓ屑夹g(shù)均系轉(zhuǎn)讓方 財產(chǎn)。除非由本合同授權(quán)或由轉(zhuǎn)讓方另行書面授權(quán)，否則被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)在任何產(chǎn)品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的商標。 11． 5 被轉(zhuǎn)讓方承認 _________及其相應(yīng)的中文名稱是轉(zhuǎn)讓方及其使用 _________或相應(yīng)中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特征；承認_________標志， _________和相應(yīng)中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方制造的產(chǎn)品的重要商標，是與該產(chǎn)品配套服務(wù)的重要商標。但在轉(zhuǎn)讓方對此泄密授權(quán)前，為保證對其專有資料的保護，轉(zhuǎn)讓方可要求其采取某些保護措施。在任何情況下，對由于侵犯專利或有侵犯專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉(zhuǎn)讓方不負有責任。 第十一章 專利、商標和保密 11． 1 轉(zhuǎn)讓方保證他對根據(jù)本合同提供給被轉(zhuǎn)讓方的全部專有技術(shù)和技術(shù)文件擁有合法的所有權(quán)，并有權(quán)許可被轉(zhuǎn)讓方。該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的保證期應(yīng)由 該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的制造商確定。 被轉(zhuǎn)讓方同意向最終用戶銷售合同產(chǎn)品應(yīng)以最終用戶執(zhí)行上述軟件許可證為前提。在該情況下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方退回被轉(zhuǎn)讓方為該階段所付的全部費用，并加付 5％的年息。遲交天數(shù)不足一周，以一周計算。轉(zhuǎn)讓方承認轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉(zhuǎn)讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過 5％。 第十章 擔保和保證 10． 1 轉(zhuǎn)讓方保證按本合同向被轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備、合同設(shè)備用品測試軟件和技術(shù)文件為當時的技術(shù)，適于制造合同產(chǎn)品；保證在本合同期間將免費向被轉(zhuǎn)讓方提供與此相關(guān)的更新后的測試軟件和技術(shù)文件。如被轉(zhuǎn)讓方要求，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供合理的幫助。 9． 2． 4 檢驗后，如確定合同材料的數(shù)量或質(zhì)量與 訂單不符，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在檢驗后 20 個工作日內(nèi)接到數(shù)量短缺或不符貨運要求的書面通知。 9． 2 合同材料的最終驗收 9． 2． 1 合同材料每次運抵合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方人員應(yīng)立即對其進行檢驗。 第三次驗收測試時，若合同設(shè)備達到了驗收標準，則雙方應(yīng)簽署四份合同設(shè)備的驗收合格證，每方各執(zhí)兩份。 b、若驗收測試失敗的責任在于被轉(zhuǎn)讓方負責，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機票并承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當?shù)亟煌ㄙM。 9． 1． 2 雙方應(yīng)盡其最大努力完成驗收測試。 8． 5 在對合同設(shè)備或合同材料的初步檢驗中，若發(fā)現(xiàn)有任何損壞、數(shù)量短缺、規(guī)格錯誤，證實皆系轉(zhuǎn)讓方疏忽所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在檢驗后憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉(zhuǎn)讓方提出索賠。 被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前 4 周以電報或電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗的預(yù)定日期和地點。被轉(zhuǎn)讓方人員參與質(zhì)量檢驗，這既不免除本合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的擔保責任，也不能代替合同設(shè)備運抵中華人民共和國后，被轉(zhuǎn)讓方對其的檢驗工作。但上述檢驗不應(yīng)嚴重影響正常生產(chǎn)。 8． 2 對所有由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方提供保證聲明書。培訓的人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本合同附件四。 7． 2 轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。 6． 6 每件合同材料的包裝箱上應(yīng)附詳細裝箱單兩份，質(zhì)量證明兩份。 根據(jù)合同設(shè)備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應(yīng)在其包裝上醒目地用英文及國際貿(mào)易慣例中規(guī)定的適當符號和示意圖，標上小心輕放、箭頭朝上、保持干燥等字樣。轉(zhuǎn)讓方對包裝不當負有責任，并對因包裝不慎或不當導致的銹損負有責任。 第六章 包裝和嘜頭 6． 1 所有待運合同設(shè)備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長 途運輸方式及多次搬運裝卸。 5． 2． 6 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在每批合同設(shè)備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內(nèi)，將合同號、商品名、數(shù)量、尺寸、毛重、發(fā)票以及預(yù)計到達日期，以電傳或電報通知被轉(zhuǎn)讓方。 a、每大件重量超過 _________公噸或尺寸超 _________立方米后的裝運草圖。 5． 2． 4 根據(jù)合同第 5． 2． 1 款，轉(zhuǎn)讓方在被轉(zhuǎn)讓方指定的港口（或機場）將合同設(shè)備和合同材料裝上被轉(zhuǎn)讓方指定的 運輸工具。如果有超寬或超重的合同設(shè)備或易燃、危險的合同設(shè)備，那么還應(yīng)將超重合同設(shè)備的大概重量，易燃、危險合同設(shè)備在運輸和存放中的特殊要求和應(yīng)采取的預(yù)防措施也一式六份寄給被轉(zhuǎn)讓方。 5． 1． 12 每階段預(yù)定培訓日期前 30 天，轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方發(fā)運該階段的技術(shù)文件，一式兩份。 5． 1． 7 如轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的文件有丟失、損壞和 ／或不完整，轉(zhuǎn)讓方在收到被轉(zhuǎn)讓方書面通知后 30 天內(nèi)，免費將技術(shù)文件重寄或補發(fā)給被轉(zhuǎn)讓方。 5． 1． 4 每批技術(shù)文件發(fā)運前一星期，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將本合同號、預(yù)計啟運日期、大概包數(shù)、大概重量用電 傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方。而按第 4． 2． 1． b． 2 所述，驗收合格證參見第 9． 1 條，在此則 應(yīng)參見第 9． 2 條。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國 _________機場。 4． 2． 3 合同設(shè)備軟件許可證費：合同設(shè)備軟件許可證費用總額應(yīng)不遲于合同設(shè)備第一次預(yù)計裝運前 30 天，電匯支付。 d、階段 4 開始后 30 天內(nèi)，收到金額為上述費用 25％的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標有運費預(yù)付和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付 25％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓費和技術(shù)支持服務(wù)費。階段一預(yù)定的技術(shù)培訓課程結(jié)束后，本保函即失效。 4． 2． 2 一至五階段的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓費和技術(shù)支持服務(wù)費。 b、被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于三十天，支付金額的 10％。 4． 2 本合同第三章中規(guī)定的合同總價按下列條款由被轉(zhuǎn)讓方付給 轉(zhuǎn)讓方： 4． 2． 1 合同設(shè)備：被轉(zhuǎn)讓方收到轉(zhuǎn)讓方的合同設(shè)備的貨物發(fā)運通知后，應(yīng)在預(yù)計發(fā)運日期前 30 天內(nèi)，以全電開的形式通過中國 _________銀行及 _________開具不可撤銷的、不可轉(zhuǎn)讓的信用證。新的模塊價格應(yīng)由本合同雙方共同商定。 3． 3 提成費 在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價格上提取提成費。 技術(shù)支持服務(wù)費：設(shè)備操作 _________；加工 _________。實際價格調(diào)整應(yīng)在每次訂貨前由雙方討論。 第三章 本合同的價格 3． 1 被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，向轉(zhuǎn)讓方支付合同總價和提成費，以美元計價。被轉(zhuǎn)讓方同意給予轉(zhuǎn)讓方許可證，用以制造、委托他人制造、使用和銷售應(yīng)用被轉(zhuǎn)讓方改變或改進合同材料后生 產(chǎn)的產(chǎn)品。除了被轉(zhuǎn)讓方經(jīng)本合同特許生產(chǎn)的模塊外，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方購買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的專有模塊。 2． 5 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡最大努力滿足合同工廠技術(shù)人員的要求，使上述技術(shù)人員能掌握 1． 15 條中確定的技術(shù)培訓。合同產(chǎn)品的銷售限于中華人民共和國和其它 _________制式國家，下列國家和地區(qū)除外： _________。合同產(chǎn)品的制造按本合同附件十一中的說明，分一、二、三、四、五階段實施。專有技術(shù)由轉(zhuǎn)讓方以技術(shù)文件、技術(shù)支持和技術(shù)培訓的形式向合同工廠提供。 1． 14 技術(shù)文件指本合同附件二中規(guī)定的與合同設(shè)備的操作、維護、調(diào)試和檢驗有關(guān)，以及與合同產(chǎn)品的制造有關(guān)的所有技術(shù)指標、圖紙、說明、數(shù)據(jù)和其它文件。 1． 11 專有權(quán)利指專利、版權(quán)、專有技術(shù)、商業(yè)秘密、商標和其它知識產(chǎn)權(quán)或指本合同終止或期滿前產(chǎn)生的專有權(quán)利、軟件或其它著作，不論轉(zhuǎn)讓方是否獲得專利、享有版權(quán)或已注冊。 1． 8 模塊指本合同附件一 b 中規(guī)定的 _________設(shè)備子機及由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方用于制成合同產(chǎn)品的元部件。 1． 5 合同產(chǎn)品指合同材料制成整機，經(jīng)測試可銷售給最終用 戶。 第一章 定義 1． 1 輔配件指大量商用可購買到的材料，包括易耗品和其它與_________系統(tǒng)安裝和系統(tǒng)配套有關(guān)的元部件，可由 _________廠或轉(zhuǎn)讓方提供。 轉(zhuǎn)讓方擁有制造 _________設(shè)備的專有技術(shù)，并有資格轉(zhuǎn)讓上述技術(shù)； 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)并同意向被轉(zhuǎn)讓方許可上述專有技術(shù)，只在 _________廠使用； _________公司購買許可活動所必需的合同材料和合同設(shè)備，由 _________廠進行許可的制造活動； _________公司和 _________廠共同而又分別承擔本合同中的義務(wù)； 被轉(zhuǎn)讓方希望使用轉(zhuǎn)讓方的專有技術(shù)，只在中華人民共和國 _________廠制造 _________設(shè)備； 被轉(zhuǎn)讓方希望向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料和模塊，該模塊由要制造的元部件組成，并購買合同設(shè)備，使被轉(zhuǎn)讓方只在 _________廠能制造 _________設(shè)備； 被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)不斷履行以購買訂單為形式的不同協(xié)議，以向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料； 該購買訂單應(yīng)服從于本合同有關(guān)合同材料的條件和條款； 因此，雙方授權(quán)的代表通過友好協(xié)商達成如下協(xié) 議，特此為證。 1． 4 合同材料指固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、轉(zhuǎn)讓方軟件和輔配件。 1． 7 固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備指附件一 b 中規(guī)定的材料，為 _________系統(tǒng)的一部分。任何專有資料均由轉(zhuǎn)讓方標明 _________注冊秘密專有，證明其屬最高級機密類或標明 _________保密專有證明其屬初級機密類。 1． 13 技術(shù)支持服務(wù)指本合同附件三和四中規(guī)定的在合同設(shè)備和合同材料和合同產(chǎn)品的制造、檢驗、調(diào)試、操作和其它有關(guān)職能方面由轉(zhuǎn)讓方向合同工廠人員提供的技術(shù)咨詢和技術(shù)指導。 1． 16 專有技術(shù)或技術(shù)訣竅指與合同材料和合同設(shè)備有關(guān)的相應(yīng)的知識和經(jīng)驗，該知識和經(jīng)驗是轉(zhuǎn)讓當時生產(chǎn)中所使用的。 第二章 合同范圍 2． 1 轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品 的專有技術(shù)和技術(shù)文件。 2． 2 轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方許可證和權(quán)利，使用轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件和專有技術(shù)，制造合同產(chǎn)品，使用和／或銷售形成的合同產(chǎn)品。 2． 4 轉(zhuǎn)讓方負責派遣其技術(shù)人員來華提供技術(shù)支持服務(wù)，并對合同設(shè)備進行驗收。被轉(zhuǎn)讓方同意使用上述專有模塊進行上述制造工作。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內(nèi)容。然而，為履行轉(zhuǎn)讓方在本合同中的義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方可使用其任何分公司、聯(lián)營公司和／或附屬公司的服務(wù)。輔配件的預(yù)算性報價見附件一 b，僅供參考。 技術(shù)培訓費： 設(shè)備操作 _________；加工 _________；系統(tǒng) _________。 合同材料價格不包括在合同總價中。模塊價格可修改。各階段開始日定義見本合同第 17． 2 條。 1）全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明c． f． r． _________機場，并根據(jù)本合同第 6． 3 款標明運費預(yù)付，合同號和運輸嘜頭，并注明通知目的港所在地的中國外貿(mào)運輸總公司； 2）金額為合同設(shè)備價格總價的形式發(fā)票六份； 3）金額為合同設(shè)備價格 90％的商業(yè)發(fā)票正本六份； 4）即期匯票一式兩份； 5）詳細包裝清單一式六份； 6）原產(chǎn)地證明一式兩份。 3）即期匯票一式兩份。另外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人的保函正、副