【正文】 分的，經(jīng)濟(jì)性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)； －－轉(zhuǎn)讓在工廠及機(jī)器設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)和能源消耗方面的改進(jìn)和革新； －－就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議； －－因合營公司中斷生產(chǎn)和（或）國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部 件持續(xù)供應(yīng)時(shí)，就安排有關(guān)零部件供應(yīng)來源提出建議和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。 應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可以在中國進(jìn)行。 ，但同時(shí)是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。 語。 。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國由合營公司的外籍職工進(jìn)行（在職培訓(xùn)）。 第六條 培訓(xùn) 24 。 款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊確定。 －－技術(shù)資料提單一式四份； －－技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。 23 、 、 9 各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在機(jī)場或港 免費(fèi)交付。 售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。 第五條 技術(shù)資料的交付 第三條 、 、 9 各款規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營公司建立后個(gè)月內(nèi)開始交付，并在此后個(gè)月內(nèi)交付完畢。如需較長時(shí)間作生產(chǎn)準(zhǔn)備， 則合營公司可決定推遲采納時(shí)間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。 －－經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。 發(fā)動(dòng)機(jī)，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。 ，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營公司。 第四條 技術(shù)修改和改進(jìn) （不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）。 ，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。 合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營公司的工藝條件。 在合營公司提出要求時(shí)，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)其他變型車、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。 10.“技術(shù)工程鑒定”指甲方“ 研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其 18 合格性。 7.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊，純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新 型、注冊過的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。 3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。 ，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政 管理部門所控制的任何信箱。 第二十七條 合同文字 ，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。 第二十六條 爭議的解決 、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。 15 ，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。因不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。 第二十三條 部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。 天內(nèi)不能就估價(jià)作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規(guī)定提交仲裁。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價(jià)值）。 。 對于進(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的１個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請審批后３個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。中國保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。 。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。合營公司開始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)個(gè)別 地與其簽訂書面雇用合同。 第十八條 職工管理 ，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求（人事計(jì)劃）。 。 年中報(bào)表 ａ）周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測； ｂ）按國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國產(chǎn)率； ｃ）當(dāng)時(shí)的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用； ｄ）工廠總工時(shí)。 。 第十五條 關(guān)稅 合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。 發(fā)動(dòng)機(jī)，此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第年起，每年購買價(jià)值美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貸條件方面對甲方來說要 具有國際競爭力。 ，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門 所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。 ： 迅速結(jié)關(guān)； 落實(shí)國內(nèi)運(yùn)輸； 安排在港口的中間儲(chǔ)存。 但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。 第十二條 場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 使用的汽車廠。同樣，乙方、丙方 和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： －－合營公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠； －－合營公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購買按照甲 方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)； －－合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。 第十一條 國產(chǎn)率 ％。合營公司建立后第年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。 8 ，負(fù)責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。 回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于幣和幣的官方匯率。上述利率有效期為３（三）個(gè)月。 ，初期虧損應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。 第七條 利潤率 ，分享利潤，分擔(dān)虧損。 。 ，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。上述貸款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方 購買。如逾期長達(dá)９０天，則采用下列程序： 如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有效根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。 。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。 。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。 “”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號(hào)為，并單獨(dú)在國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號(hào)為。 。建立這一合營公司的目的是： －－采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)； －－采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng) 營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。 上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國共同建立一個(gè)合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）。 3 ： 中文： 英文：，縮寫為。 ，受中國法律的管轄和保護(hù)。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的 可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。 第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。 ，合營公司應(yīng)具有以下裝配和制造能力： 汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為班年產(chǎn)輛，包括配件； 發(fā)動(dòng)機(jī)廠 發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn)發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年產(chǎn)臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有臺(tái)裝配成發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。 年后購買由合營公司制造的發(fā)動(dòng)機(jī)，但是發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫價(jià)要不高于甲方制造的發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力 。 ： 甲方 －－實(shí)物，合人民幣元， －－現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣 元的幣； 乙方 －－實(shí)物，合人民幣元， －－現(xiàn)金，計(jì)人民幣元； 丙方 －－現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣元； 丁方 －－現(xiàn)金，計(jì)人民幣元。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊： 實(shí)物出資在房屋、機(jī)器設(shè)備等以及投 資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖。如出資逾期超過３０天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng) 繳出資額的％的違約金，違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出 6 索賠。 （或）實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應(yīng)與原注冊資本中的比例相同。上述書面條件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。在此情 況下，公司還可以將公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資公司或上述銀行。 ，合營公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊資本１５ １８％ （百分之十五￣百分之十八）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊資本１８ ２０％（百分之十八￣百分之二十）的凈利潤分配。任何未 支付的金額，應(yīng)自年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過之日起２０（二十）天后，幣和幣分別按違約之日３（三）個(gè)月貨款的銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息，幣按違約之日３（三）個(gè)月貸款的銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。 。 。 第十條 技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議中予以規(guī)定。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。 。 上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由市政府負(fù)擔(dān)。 第十三條 進(jìn)出口 ，合營公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物： 生產(chǎn)資料，包括設(shè)備； 散裝車、零部件、配件和附件； 整車，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營公司自行進(jìn)口； 工藝材料和原材料； 機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； 售后服務(wù)和培訓(xùn)用的 工具和設(shè)備； 樣品； 技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。 10 第十四條 外匯平衡和支付 。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。 ，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 ，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表 月度報(bào)表 ａ）財(cái)務(wù)報(bào) 表，包括損益計(jì)算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表； ｂ）散裝車到貨