【正文】 遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數(shù)及時間 按ＸＸ個人月安排。 ２．２產(chǎn)品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成 品率。 １．２原材料及半成品的驗收標準及檢驗規(guī)范。 （５）產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。 附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術 （１）產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、ＸＸ鉆頭制造流程卡見附表三。 合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有ＸＸ鉆頭新品種。 第十九條 文字 本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。 １７．３仲裁是終局的，對雙方均有約束力。 第十五條 稅收 乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規(guī)定交納各項稅金。 １１．２由乙方負責返銷ＸＸ％的合營公司合同產(chǎn)品（最多達到Ｘ Ｘ只 /年），銷售到國際市場，其余 17 由合營公司負責銷往國內(nèi)外市場（詳見“銷售協(xié)議”）。 １０．８由于乙方原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的Ｘ％，但累計最多不超過Ｘ％。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，并在３０天內(nèi)補充提供修改后的正確資料。 １０．３乙方保證合營公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經(jīng)濟責任，由乙方承擔。 第九條 驗收 ９．１合營公司收到技術資料后一個半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中 16 附表所列內(nèi)容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。 ６．９乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后 ６０天內(nèi)應予以補供。 15 ６．６每批技術資料發(fā)運后４８小時之內(nèi)，乙方應向合營公司航寄下列單據(jù)： Ａ．空運單正本一份，副本二份； Ｂ．發(fā)運技術文件的裝箱清單一式三分。 ６．３乙方在本協(xié)議生效后６個月內(nèi)，提供剩余的技術資料。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于Ｘ Ｘ天內(nèi)支付給乙方技術提成費。 ５．２．３合營公司通過中國銀行ＸＸ分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在ＸＸ天內(nèi)支付給乙方入門費剩余的Ｘ％，計ＸＸ元。 ５．２．１合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第６．１條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行ＸＸ分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在ＸＸ天內(nèi)支付給乙方入門費總額的Ｘ％，共計ＸＸ元。 ４．４提成費按公歷年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。 ３．５“提成費”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條４．２款的規(guī)定支付給乙方的費用。 ２．８提供合營公司需要的與本協(xié)議有關的技術咨詢。 ２．４生產(chǎn)管理技術，內(nèi)容見附錄四。 附件一 技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議 目 錄 １）總則 ２）技術轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 11 ３）定義 ４）價格 ５）支付和支付條件 ６）技術資料的交付 ７）技術資料的轉(zhuǎn)譯 ８）發(fā)展技術的提供 ９）驗收 １０）保證及違約索賠 １１）制造和銷售 １２）商標 １３）保密 １４）不可抗力 １５）稅收 １６）適用法律 １７）仲裁 １８）生效 １９）文字 ２０）合同附件 ２１）簽字 序 言 根據(jù)ＸＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有 關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關制造ＸＸ鉆頭的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓ＸＸ鉆頭（以下簡稱合同產(chǎn)品）的設計、制造、檢測、ＸＸ及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內(nèi)，乙方改進和發(fā)展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。 ２１．４仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。 第二十一條 爭議的解決 ２１．１凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交ＸＸＸＸ仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 第十六條 保險 合營公司的中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。清算委員會委員甲乙方各占Ｘ，清算委員會委員應制度清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。 第十四條 合營期限 合營公司的合營期限為中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起Ｘ Ｘ年。如果任何一方認為需聘請其它國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。 １３．２合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第十二條 勞動管理 １２．１合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。 １１．２．５負責技術資料的整理、轉(zhuǎn)譯。 １１．２籌建組在籌建期間 負責處理以下事項： １１．２．１經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。 ９．３合營公司可設立若干部門，各部門經(jīng)理負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。 第九條 管理機構(gòu) ９．１合營公司設管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。 ８．４董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經(jīng)書面授權副董事長或其他董事代行其職權。 6 ８．２董事會由Ｘ名董事組成，其中甲方委派Ｘ名，乙方委派Ｘ名。 ７．２如果乙方未能按７．１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過ＸＸ的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。 ６．２．４按技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定以合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術。 第六條 技術轉(zhuǎn)讓 ６．１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。 5 ５．２．６協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。 ５．２．２協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。 ５．１．１２協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。 ５．１．８協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)設置設備、材料、原料及通訊設施。 ５．１．４向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。 ４．７合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的ＸＸ％，其余ＸＸ％在六個月內(nèi)交齊。出資的實物部分，按作價 協(xié)議規(guī)定進行作價。 ３．３生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第Ｘ年，全面生產(chǎn)時，應具有年產(chǎn)ＸＸ只各種規(guī)格型號ＸＸ鉆頭的生產(chǎn)能力。 第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)圍和規(guī)模 ３．１甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用ＸＸＸ先進制造技術，技術訣竅，以科學的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的ＸＸ鉆頭。 1 工業(yè)類合同參考格式（１） 目 錄 前言 １）合營雙方 ２）成立合資經(jīng)營公司 ３）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 ４）投資總額與注冊資本 ５）合營各方的責任 ６）技術轉(zhuǎn)讓 ７）產(chǎn)品銷售 ８）董事會 ９）管理機構(gòu) １０）原材料及設備的采購 １１）公司的籌建 １２）勞動管理 １３）稅務、財務、審計 １４）合營期限 １５）解散與清算 １６）保險 １７）合同的 修改、變更與解除 １８）違約責任 １９）不可抗力 2 ２０）適用法律 ２１）爭議的解決 ２２）合同文本和文字 ２３）合同生效及其他 附件一、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會計程序 前 言 ＸＸＸＸ與ＸＸＸＸＸ根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國ＸＸＸ共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售ＸＸ鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 ２．４合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。 合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務有關的活動： （１）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術服務； （２）研究與發(fā)展Ｘ Ｘ鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務。 ４．３甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中１．１及１．２條所列內(nèi)容作為出資。 ４．５甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。 4 ４ ．６合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。 ５．１．３協(xié)助合營公司向有關銀行辦理銀行開戶及獲取貸款的手續(xù)。 ５．１．７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。 ５．１．１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 ５．２乙方有責任完成下述各項事宜： ５．２．１按本合同附件四“出資協(xié)議”１．２條所列提供現(xiàn)金、機 械設備、工具、原材料等。 ５．２．５保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。 ５．２．９ 辦理合營公司委托的其它事宜。 ６．２．３在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。 第七條 產(chǎn)品銷售 ７．１乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量ＸＸ的產(chǎn)品，但最多為ＸＸ只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售 到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。 第八條 董事會 ８．１合營公司的注冊登記 之日為合營公司董事會成立之日。 ８．３董事會是合營公司最高權力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議： ８．３．１合營公司章程的修改； ８．３．２合營公司的解散；或合營公司合營期的延長； ８．３．３合營公司注冊資本的增加； ８．３．４合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并； ８．３．５合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓； ８．３．６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； ８．３．７聘請在中國注冊的審計師； ８．３．８決定在中國境內(nèi)外設立分支機構(gòu)事宜； ８．３．９其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項； 其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。董事或董事書面委托的代表在董事 7 會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由合營公司支付。 ９．２總經(jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 １０．２在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設備，受委托方可提?。氐氖掷m(xù)費?；I建組由Ｘ人組成，其中甲方Ｘ人，乙方Ｘ人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。 １１．２．４編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。 8 １１．４籌建組在設備調(diào)試試車工作完成并辦理