【正文】 1 工業(yè)類合同參考格式（１） 目 錄 前言 １）合營(yíng)雙方 ２）成立合資經(jīng)營(yíng)公司 ３）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 ４）投資總額與注冊(cè)資本 ５）合營(yíng)各方的責(zé)任 ６）技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ７）產(chǎn)品銷售 ８）董事會(huì) ９）管理機(jī)構(gòu) １０）原材料及設(shè)備的采購(gòu) １１）公司的籌建 １２）勞動(dòng)管理 １３）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) １４）合營(yíng)期限 １５）解散與清算 １６）保險(xiǎn) １７）合同的 修改、變更與解除 １８）違約責(zé)任 １９）不可抗力 2 ２０）適用法律 ２１）爭(zhēng)議的解決 ２２）合同文本和文字 ２３）合同生效及其他 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會(huì)計(jì)程序 前 言 ＸＸＸＸ與ＸＸＸＸＸ根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)ＸＸＸ共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售ＸＸ鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 第一條 合營(yíng) 雙方 本合同的當(dāng)事人為： ＸＸＸＸ（以下簡(jiǎn)稱甲方） 法定地址：ＸＸＸＸ 電報(bào)：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸ 職務(wù)：ＸＸ 國(guó)籍：ＸＸ ＸＸＸＸ（以下簡(jiǎn)稱乙方） 法定地址：ＸＸＸＸ 電傳：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸＸ 職務(wù)：ＸＸＸ 國(guó)籍：ＸＸ 第二條 成立合資經(jīng)營(yíng)公司 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng) 企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)ＸＸ鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。 ２．１合營(yíng)公司的中文名稱為：ＸＸＸＸ 3 英文名稱為：ＸＸＸＸ ２．２合營(yíng)公司的法定地址：ＸＸＸＸＸ ２．３合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。 ２．４合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第三條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)圍和規(guī)模 ３．１甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用ＸＸＸ先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷售具有國(guó)際先進(jìn)水平的ＸＸ鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國(guó)際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 ３．２生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的ＸＸ鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號(hào)的ＸＸ鉆頭。 合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)： （１）對(duì)銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)； （２）研究與發(fā)展Ｘ Ｘ鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。 ３．３生產(chǎn)規(guī)模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第Ｘ年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有年產(chǎn)ＸＸ只各種規(guī)格型號(hào)ＸＸ鉆頭的生產(chǎn)能力。 第四條 投資總額與注冊(cè)資本 ４．１合營(yíng)公司的投資總額與注冊(cè)資本均為ＸＸ美元，甲乙雙方各投資ＸＸ美元，均為總注冊(cè)資本的ＸＸ％。 ４．２合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲方雙方以頭Ｘ年的部分利潤(rùn)作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。 ４．３甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中１．１及１．２條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià) 協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。 ４．４合營(yíng)公司每年應(yīng)按中國(guó)地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。 ４．５甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的ＸＸ％，其余ＸＸ％在六個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國(guó)銀行ＸＸ分行合營(yíng)公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。 4 ４ ．６合營(yíng)期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。 ４．７合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無(wú)效。 第五條 合營(yíng)各方的責(zé)任 ５．１甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜： ５．１．１辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。 ５．１．２協(xié)助合營(yíng) 公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。 ５．１．３協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理銀行開(kāi)戶及獲取貸款的手續(xù)。 ５．１．４向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。 ５．１．５組織合營(yíng)公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。 ５．１．６按本合附件四“出資協(xié)議”１．１條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。 ５．１．７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。 ５．１．８協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。 ５．１．９協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水 、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。 ５．１．１０協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國(guó)國(guó)內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。 ５．１．１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 ５．１．１２協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。 ５．１．１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 ５．１．１４辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng)。 ５．２乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜： ５．２．１按本合同附件四“出資協(xié)議”１．２條所列提供現(xiàn)金、機(jī) 械設(shè)備、工具、原材料等。 ５．２．２協(xié)助合營(yíng)公司向國(guó)外銀行獲取貸款。 ５．２．３提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。 ５．２．４培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。 ５．２．５保證按合同規(guī)定返銷合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡。 5 ５．２．６協(xié)助合營(yíng)公司在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)置設(shè)備、原材料。 ５．２．７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 ５．２．８協(xié)助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等。 ５．２．９ 辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。 第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ６．１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。 ６．２乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證： ６．２．１向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 ６．２．２技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中 規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營(yíng)公司。 ６．２．３在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。 ６．２．４按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定以合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 ６．２．５提供合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。 ６．２．６乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性ＸＸ產(chǎn)品。 第七條 產(chǎn)品銷售 ７．１乙方負(fù)責(zé)包銷合營(yíng)公司年產(chǎn)量ＸＸ的產(chǎn)品，但最多為ＸＸ只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷售 到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國(guó)際市場(chǎng)。 ７．２如果乙方未能按７．１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司，超過(guò)ＸＸ的年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。 ７．３經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 ７．４合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國(guó)制造。 第八條 董事會(huì) ８．１合營(yíng)公司的注冊(cè)登記 之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。 6 ８．２董事會(huì)由Ｘ名董事組成，其中甲方委派Ｘ名，乙方委派Ｘ名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派，董事及董事長(zhǎng)任期Ｘ年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。 ８．３董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，方可作出決議： ８．３．１合營(yíng)公司章程的修改； ８．３．２合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(zhǎng)； ８．３．３合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加； ８．３．４合營(yíng)公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并； ８．３．５合營(yíng)任一方出資額的轉(zhuǎn)讓； ８．３．６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； ８．３．７聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師； ８．３．８決定在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜； ８．３．９其他合營(yíng)雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)； 其他事宜可由多數(shù)通過(guò)作出決議。 ８．４董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代行其職權(quán)。 ８．５董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì)議按如下 規(guī)定進(jìn)行： ８．５．１董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書(shū)面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持； ８．５．２會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特殊情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)； ８．５．３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； ８．５．４董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書(shū)面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)； ８．５．５董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書(shū)面記錄，決議部分應(yīng)使用中 英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔； ８．５．６會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。 ８．６董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì)成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事 7 會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營(yíng)公司支付。 第九條 管理機(jī)構(gòu) ９．１合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由Ｘ 方推薦，首屆副總經(jīng)理由Ｘ方推薦，經(jīng)董事會(huì)任命，任期Ｘ年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。 ９．２總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 ９．３合營(yíng)公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。 ９．４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。 第十條 原材料及設(shè)備的采購(gòu) １０．１合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng) 優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。 １０．２在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國(guó)外或委托甲方在國(guó)內(nèi)購(gòu)買設(shè)備，受委托方可提取Ｘ的手續(xù)費(fèi)。在選購(gòu)過(guò)程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購(gòu)工作。 １０．３合營(yíng)公司委托乙方代購(gòu)的國(guó)外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。 第十一條 公司的籌建 １１．１合營(yíng)公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組?；I建組由Ｘ人組成，其中甲方Ｘ人，乙方Ｘ人，并由甲方推薦組長(zhǎng)一人，乙方推薦副組長(zhǎng)一人，組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)均由董事會(huì)任命。 １１．２籌建組在籌建期間 負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)： １１．２．１經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購(gòu)置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等。） １１．２．２甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。 １１．２．３組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。 １１．２．４編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。 １１．２．５負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。 １１．２．６負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。