【文章內(nèi)容簡介】 家內(nèi)承認并執(zhí)行仲裁裁決。 仲裁院進行，仲裁地點為，仲裁使用的語言為文，仲裁庭由名仲裁員組成。 ，詳細成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。 ，上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷 售合同公約》。 第二十七條 合同文字 ，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)２份。 文。 第二十八條 通知 16 文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給合同另一方或各方。 ，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政 管理部門所控制的任何信箱。 第二十九條 附件 本合同有以下附件： 一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 二、職責(zé)范圍 上述附件均為本合同整體的組成部分。 附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)協(xié)議 目 錄 １）定義 ２）協(xié)議宗旨 ３）技術(shù)資料 ４）技術(shù)修改和改進 ５）技術(shù)資料的交付 ６）培訓(xùn) ７）咨詢 ８）特殊服務(wù) ９）商標 １０）工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù) １１）合同產(chǎn)品的制造 １２）產(chǎn)品質(zhì)量 １３）支付 １４）不可抗力 １５）保密 １６）責(zé)任 17 １７）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 １８）協(xié)議期限 １９）部分失效 ２０）未行使權(quán)利 ２１）協(xié)議終止的影響 ２２）爭議的解決 ２３）協(xié)議文字 ２４）通知 第一條 定義 在本協(xié)議中，下列用語的定義如下： 1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所用公司，合營公司除外。 2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標 準件（如有的話）。 3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。 4.“合同零部件”指在中國由合營公司制造和合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。 5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。 6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和服務(wù)商標，以及商標名稱和服務(wù)名稱。 7.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊，純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實用新 型、注冊過的外形設(shè)計和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。 8.“專有技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗。所有無法用書面形式表達的知識和經(jīng)驗應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。 9.“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進行試驗，決定批準。 10.“技術(shù)工程鑒定”指甲方“ 研究開發(fā)部”對于在圖紙上標有的合同產(chǎn)品進行試驗，決定或確認其 18 合格性。 11.“技術(shù)資料”品有本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。 第二條 協(xié)議宗旨 本協(xié)議宗旨是 －－規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品； －－規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。 第三條 技術(shù)資料 期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關(guān)合同產(chǎn)品的制造、不斷改進和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。 汽油發(fā)動機升柴油發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定： 甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料： －－零件圖 －－圖表 －－裝配圖 －－規(guī)定合同產(chǎn)品的制造 －－總圖 －－安裝圖 －－工藝更改建議圖 －－毛坯圖 －－產(chǎn)品說明手冊 －－技術(shù)要求 －－顏色組合圖表 －－標準 19 －－用于發(fā)展目的的零部件材料清單 －－用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單 －－車型表 －－鑒定試驗規(guī)范 －－常規(guī)試驗規(guī)范 －－試驗設(shè)備圖紙 甲方還應(yīng)在合營公司成立后的個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)的技術(shù)資料 ： －－試驗報告 －－開發(fā)說明 －－計算書 甲方應(yīng)在實施以下程序時不斷更新本條第 款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司： －－技術(shù)更改要求 －－實施時間通知 －－更改通知 上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內(nèi)： （１）自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃 （２）外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃 但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié) /軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，在必要時才不斷更新，供制造使用。 ，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。 甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。 在合營公司提出要求時，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時使用。 甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料： －－散裝車裝配手冊 －－毛坯圖和技術(shù)要求 －－工藝過程卡和說明 －－檢驗卡 20 －－適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡 －－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等 －－機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等 －－消耗材料的標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護氣體等 －－其他必要的工藝技術(shù)資料 關(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件： －－工藝過程卡和說明 －－檢驗卡 －－適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡 －－工藝裝 備圖，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。 上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。 甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。 合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負責(zé)修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。 甲方應(yīng)不斷地在每次 修改時更新有關(guān)自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。 甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料： －－經(jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計和改造 －－服務(wù)資料目錄 －－修理手冊 －－隨車資料：使用說明書，維修時間表 －－維修資料： ＊修理項目清單 ＊專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙） ＊維修服務(wù)站設(shè)備目錄 －－有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管 理手冊 21 －－保用辦理制度 －－在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料 甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。 ，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補發(fā)和更換，如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應(yīng)由負擔(dān)。 ，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。 第四條 技術(shù)修改和改進 （不斷的產(chǎn)品改進）。 ，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進行修改、改進和開發(fā)工作時，應(yīng)及時以書面告訴對方。 合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬 公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。 同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。 ，甲方應(yīng)及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合 營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負擔(dān)。 發(fā)動機，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進。 品責(zé)任在于甲方。 合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性，其本設(shè)計和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。 ，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是： －－保持甲方的設(shè)計標準和質(zhì)量標準， 22 －－不涉及標有需進行技術(shù)工程鑒定 的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能， －－不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改。 －－經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。 合營公司應(yīng)把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。 ，如會影響到合同零部件，應(yīng)事先及時告訴合營公司。合營公司應(yīng)按以下方式處理： －－涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改（強制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長時間作生產(chǎn)準備， 則合營公司可決定推遲采納時間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。 －－對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。 ，第三條第 款的規(guī)定同樣適用。 ，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計開自己的汽車，以實現(xiàn) 合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動。 第五條 技術(shù)資料的交付 第三條 、 、 9 各款規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營公司建立后個月內(nèi)開始交付，并在此后個月內(nèi)交付完畢。 產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。 有關(guān)工程設(shè)計的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營 公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中予以規(guī)定。 售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進行。 文本各式一份，凡有英方文的，則提供英文本。 、 、 9 各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。 23 、 、 9 各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在機場或港 免費交付。 5.在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期 ,為技術(shù)資料的實際交付日期 .合營公司應(yīng)立即將帶有到達日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。 個工作日內(nèi)，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運日期、技術(shù)資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預(yù)計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空