管理層收購(gòu)（mbo）融資風(fēng)險(xiǎn)提示報(bào)告-全文預(yù)覽
【正文】 O 提供授信仍有違規(guī)的嫌疑。 在上述政策性障礙突破后， MBO 融資仍須其他配套政策的完善。 三、對(duì) MBO 及授信業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)的判斷 隨著十六大后國(guó)有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整步伐的加快，以及部分產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清晰企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革，國(guó)內(nèi) MBO 將進(jìn)一步加快發(fā)展，而收購(gòu)資金中很大一塊必將由信貸資金來(lái)解決。此外，如被收購(gòu)企業(yè)為非上市企業(yè)，則其股權(quán)的流動(dòng)性也是一個(gè)問(wèn)題。 管理層 戰(zhàn)略投資者 債權(quán)人 新公司 目標(biāo)公司 條件借款 借款 持股 持股 借款 收購(gòu) MBO 融資結(jié)構(gòu)圖 ③融資比率 如借款人自籌資金比例過(guò)低，則借款人將缺乏約束動(dòng)力，建議控制融資比例不高于某一比率。 由于我行此類(lèi)授信經(jīng)驗(yàn)較少，目前不少分行在分析借款人償債能力時(shí)，往往以被收購(gòu)企業(yè)的當(dāng)前財(cái)務(wù)狀況為依據(jù)，缺乏對(duì)實(shí)際借款人以及股利分配政策對(duì)被收購(gòu)企業(yè)未來(lái)影響的分析。此外，管理層還可通過(guò)不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易將被收購(gòu)企業(yè)的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)移至收購(gòu)企業(yè)以?xún)斶€貸款。此外，缺乏次級(jí)債機(jī)制的設(shè)計(jì)，使得銀行貸款風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高。債權(quán)投資部分主要有兩類(lèi)：一是商業(yè)銀行提供的優(yōu)先債，占比約在 5060%，另一部分是由風(fēng)險(xiǎn)資本機(jī)構(gòu)提供的次級(jí)債（有時(shí)是發(fā)行垃圾債券），約占 20%左右。 授信審查問(wèn)題 如合規(guī)性問(wèn)題得以突破，銀行還面臨如何控制授信風(fēng)險(xiǎn)的問(wèn)題。 ⑷ 國(guó)有股轉(zhuǎn)讓問(wèn)題 管理層收購(gòu)中，涉及股份公司國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)根據(jù)有關(guān)法規(guī)履行分級(jí)報(bào)批手續(xù)。（詳見(jiàn)附件 2） 1 中外合作、中外合資企業(yè)增資擴(kuò)股時(shí)對(duì)中方投資人發(fā)放的新增資本貸款除外。 上述方式中，公司為管理層提供貸款，由于管理層即是公司的決策者，又是交易的對(duì)象，在國(guó)外屬于自我交易（ Self Dealing），一般須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。解決定價(jià)問(wèn)題的關(guān)鍵是在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中引入公開(kāi)、透明的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。 以新設(shè)公司作為收購(gòu)主體的，主要問(wèn)題有兩個(gè)：一是收購(gòu)金額較大，有可能會(huì)違反《公司法》關(guān)于公司對(duì)外投資不得超過(guò)凈資產(chǎn) 50%的規(guī)定（實(shí)踐中違反該條規(guī)定的較 多）；二是所得稅重復(fù)征收的問(wèn)題。實(shí)踐中另一種做法是將職工持股會(huì)作為工會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，由工會(huì)實(shí)現(xiàn)職工持股。 國(guó)內(nèi) MBO 中的主要問(wèn)題 ⑴ 收購(gòu)主體 以管理層個(gè)人作為收購(gòu)主體直接收購(gòu)，往往受政策等諸多因素的限制，融資手段有限。由于企業(yè)發(fā)展沿革時(shí)間較長(zhǎng)，人員更替，存量資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)往往無(wú)法界定，這些企業(yè)開(kāi)始通過(guò)購(gòu)買(mǎi)來(lái)明晰產(chǎn)權(quán)。改革開(kāi)放后，集體企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)迅速發(fā)展。關(guān)于管理層收購(gòu)（ MBO）融資的風(fēng)險(xiǎn)提示報(bào)告 一、目前國(guó)內(nèi)管理層收購(gòu)的一般做法 國(guó)內(nèi)管理層收購(gòu)的主要類(lèi)型 管理層收購(gòu)（ Management BuyOut）在國(guó)外是杠桿收購(gòu)的一種方式，它是指公司的管理層通過(guò)融資購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)，并進(jìn)而通過(guò)重組公司而獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。 Employee BuyOut）的動(dòng)機(jī)與國(guó)外不同，目前主要有兩類(lèi)： 一類(lèi)是原產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明確的集體企業(yè)通過(guò) MBO/MEBO 明晰產(chǎn)權(quán)，俗稱(chēng)“紅帽子企業(yè)摘帽子”。隨著上述 企業(yè)的不斷壯大，投資主體缺位，產(chǎn)權(quán)不清的問(wèn)題逐步開(kāi)始制約了企業(yè)的發(fā)展。 從收購(gòu)方式看，一種是管理層個(gè)人直接收購(gòu)（適用于規(guī)模不大的企業(yè)），一種是通過(guò)職工持股會(huì)收購(gòu)（不規(guī)范），另一種是通過(guò)新設(shè)一家公司完成收購(gòu)（較多）。但在 20xx 年，民政部 20xx[110]號(hào)文指出“職工持股會(huì)是企業(yè)內(nèi)部組織，根據(jù)全國(guó)社團(tuán)法人重新登記的有關(guān)規(guī)定，不應(yīng)由民政部門(mén)登記”，此后，民政部門(mén)不再對(duì)全國(guó)的原職工持股會(huì)進(jìn)行年檢和重新注冊(cè)登記、換發(fā)法人資格證書(shū)。其中，在職工參與設(shè)立公司的情況下，受有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制（ 250 人），往往以職工持股會(huì)作為一個(gè)單一的出資方（此處又涉及職工持股會(huì)的法律地位）。在收購(gòu)中，由于信息不對(duì)稱(chēng)，并且實(shí)際所有者缺位，管理層可以通過(guò)操縱會(huì)計(jì)報(bào)表制造虧損，低估凈資產(chǎn)的方式逼迫所有者低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。也有部分收購(gòu)采用分期付款的方式。”據(jù)悉，泰州市分行仍然違規(guī)發(fā)放了該筆貸款，并因此受到人民銀行的處罰，江蘇省分行信貸處處長(zhǎng)和泰州市分行行長(zhǎng)被撤職?？尚械姆桨缚赡苁牵汗芾韺优c信托公司或私募基金共同設(shè)
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