【正文】 金安排準備 ? 股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量 ? 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？ ? 外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？過橋資金？其它？協(xié)議落實？ ? 制定資金安排計劃 根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案 。董事任期屆滿 ,可連選連任。 重慶渝富預(yù)埋的反收購手段 一、對銀海租賃仍有實際控制權(quán)。此后各路人員紛紛出手，“ ， ， ， ”。截至 2020年 7月 11日，重慶渝富以及其關(guān)聯(lián)公司共持有 ST東源 % 2020年 4月，重慶渝富將所持重慶銀海租賃有限公司 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 ST東源。德梅爾博士（ Demel）、約恩 總結(jié) 主題五：交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 企業(yè)是如何被控制的？ 成為第一大股東是否就能立刻控制公司？ 公司控制權(quán)是有重要價值的資產(chǎn) 如何通過股東會－董事會－經(jīng)理層實現(xiàn)對企業(yè)的有效控制或反控制？ 吉利收購沃爾沃 100%股權(quán)后的董事會結(jié)構(gòu) 8月 2日吉利與沃爾沃完成資產(chǎn)交割，沃爾沃轎車公司新的董事會成員也已確定。 財務(wù)模型是公司估值的基礎(chǔ)，可以為不同的估值方法提供各種類型的現(xiàn)金流量。目前，普茨邁斯特的毛利率大約只有 10%，而三一重工混凝土設(shè)備毛利率高達 30%~40%?！贝舜问召復瓿珊?，三一重工將全部擁有普茨邁斯特的技術(shù)、專利，以及其遍布全球的基地和銷售體系?！拔覀円恢痹谘芯? 大象 ，連盡職調(diào)查都免了 ——對它的研究比一般的盡職調(diào)查都要詳細。 “不到 4周前，我收到梁先生的一封信，見面后幾個小時內(nèi)我們就達成一種默契，把大象交給三一。 1月 31日，就在三一重工在其長沙總部，與德國普茨邁斯特公司聯(lián)合舉行收購新聞發(fā)布會的同時，有數(shù)百名工人在普茨邁斯特總部門前舉行了示威抗議活動。全球市場占有率長期高達 40％左右，而且 90％以上的銷售收入來自于海外。 通過這一系列安排，洛希爾銀行根據(jù)各項經(jīng)濟指標，給李書福做了一個項目收益預(yù)測 ——2020年可實現(xiàn)盈利， 2020年實現(xiàn)息稅前利潤 。 Black— Scholes期 權(quán)理論在企 業(yè)中應(yīng)用 適用與大型資本投入項目 關(guān)鍵計算步驟： ? 預(yù)測公司未來（ 510年）每年的現(xiàn)金流入和流出 ? 根據(jù)公司本身內(nèi)在固有的風險大小和資本市場的資金成本決定適合的折現(xiàn)率 ? 用確定的折現(xiàn)率貼現(xiàn)未來的凈現(xiàn)金流，計算出凈現(xiàn)金流現(xiàn)值 (NPV) ? 公式：企業(yè)價值 = ∑ + n預(yù)測時間 (510年 ) CFt企業(yè)在第 t 年的凈現(xiàn)金流 r反映預(yù)期現(xiàn)金流風險的貼現(xiàn)率 g—企 業(yè)的永續(xù)增長率 1. 資金的時間價值 2. 確定的資金的價值大于有風險資金的價值 DCF 基于未來價值，并合理反映了重要的經(jīng)濟學觀點： t=1 n CFt (1+r)t CFn (rg) （ 1+r） n DCF （未來現(xiàn)金流折現(xiàn)）是指計算公司未來所能產(chǎn)生凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值。EV/EBITDA 凈現(xiàn)值法 182。 會計帳面凈 資產(chǎn)值 中國國有資產(chǎn)估值常用方法 估值乘數(shù)法 投行、企業(yè)做粗略估值或價值對比時 182。 有人算過賬，通用每下線一輛汽車，就需支付4000美元用于醫(yī)療、養(yǎng)老和工會支出。整個知識產(chǎn)權(quán)談判持續(xù)到 3月 21日才告終，此時距離最后簽約只剩 7天。針對福特起草的 2020多頁的合同，進行了 。 并購參與者需要的性格和技術(shù) 并購參與者的性格特征如果很鮮明就必須考慮這種性格在并購中所起的作用。目前已就沃爾沃公司的財務(wù)、稅務(wù)、包括成本節(jié)約計劃和分離運營分析 (不含商業(yè)分析 )、信息技術(shù)、養(yǎng)老金、資金管理和汽車金融進行了盡職調(diào)查。吉利與洛希爾的合作始于 3年前吉利入股英國錳銅公司。 如何利用企業(yè)內(nèi)部資源 和公開信息尋找目標企業(yè) 利用企業(yè)內(nèi)部資源尋找目標企業(yè)： 公司高管人員的資源 公司市場營銷部門 公司采購部門 公司研發(fā)部門 利用企業(yè)外部資源尋找目標企業(yè)： 證券公司 咨詢公司 會計師 律師 市場調(diào)查公司 銀行 互聯(lián)網(wǎng) 報紙 行業(yè)雜志 電視 行業(yè)性協(xié)會 朋友和業(yè)務(wù)伙伴 對候選目標公司股東進行初步接觸的要點 通常情況下買賣雙方第一次通過中介進行初步接觸 以考察、學習、業(yè)務(wù)交流進行初步接觸是個好主意 對上市公司股東的初步接觸要十分慎重 第一次雙方高層見面地點的選擇十分重要 盡量保密避免讓目標公司高管知道（股東非高管情況下） 主題二： 并購團隊組織與運作 并購團隊的構(gòu)成 核心小組 外部 內(nèi)部 技術(shù) /研發(fā) 運營 財務(wù) 營銷 銷售 人力資源 法律 投資銀行家 戰(zhàn)略顧問 律師 會計和稅務(wù)專家 人力資源顧問 環(huán)保專家 技術(shù)專家 公關(guān)專家 ?? 核心小組推動著整個進程，并在需要的時候利用各方面的專家 領(lǐng)導者 并購經(jīng)理 吉利收購沃爾沃團隊中的“外腦” 為實現(xiàn)收購后對沃爾沃資產(chǎn)最大限度的掌握，吉利還聘請了全球?qū)I(yè)的投行、律師行和會計師行，組織了 200多人的團隊參與談判。 目 錄 主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃 主題二：并購團隊組織與運作 主題三：目標公司盡職調(diào)查 主題四：目標公司估值 主題五：設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和并購資金安排 主題六：如何進行成功的并購談判 主題七：并購協(xié)議及整合 主題八：案例討論 主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃 壯觀的場面 壯觀的場面 義烏的人們在挖什么？ 經(jīng)濟危機下中國企業(yè)的出路 逆市增長，有資金實力的企業(yè) ——低成本收購擴張 有一定行業(yè)地位和特色，財務(wù)困難 ——吸引 PE或傍大款 經(jīng)營陷入困境，行業(yè)地位低下 ——聯(lián)合重組抱團取暖 婚姻與并購 ? 戀愛中的充分了解 ? 雙方家庭的認同 ? 殷實的物質(zhì)基礎(chǔ) ? 感情的溝通與理解 ? 健康活潑孩子 ? 盡職調(diào)查； ? 股東認同； ? 穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績 ? 團隊的溝通與理解 ? 新的利潤增長點 婚姻的幸福 并購的成功 企業(yè)并購的意義何在？ 世界 500強企業(yè)幾乎都是通過不斷的并購成長起來，并購也將成為中國企業(yè)快速成長的主要方式。目前擔任十多家資產(chǎn)過百億之大型海內(nèi)外企業(yè)集團的并購投資顧問，在國內(nèi)擔任多個地方政府之經(jīng)濟顧問。曾操作了數(shù)十起大型企業(yè)并購重組案例。 《 中國證券報 》 、 《 上海證券報 》 、 《 證券時報 》 、 《 經(jīng)濟觀察報 》 、 《 二十一世紀經(jīng)濟報道 》 、 《 中國經(jīng)營報 》 、中央電視臺、上海電視臺等國內(nèi)著名財經(jīng)媒體對俞鐵成先生均有專訪或報道。 曾經(jīng)，中國 7萬家茶葉企業(yè)總產(chǎn)值 300億，最大企業(yè)銷售10億；而聯(lián)合利華立頓一家公司產(chǎn)值 230億人民幣，占據(jù)國內(nèi)袋泡茶市場 60%。洛希爾家族發(fā)跡于 19世紀初，是歐洲乃至世界久負盛名的金融家族。 德勤財務(wù)咨詢服務(wù)有限公司負責收購項目的財務(wù)咨詢。 一種簡單分析并購領(lǐng)導者資格的表格 特有的考核指標 必須具有 最好具有 本科或以上學歷 會計 /財務(wù)知識教育 扎實的財務(wù)背景 注冊會計師證書 在行業(yè)中從業(yè) 5年以上 杰出的分析技巧 高于平均水平的談判技巧 在不同行業(yè)的收購經(jīng)驗 做過收購項目 具有市場、行業(yè)和企業(yè)發(fā)展能力的分析知識 在行業(yè)性協(xié)會或貿(mào)易協(xié)會中的活躍會員身份 中產(chǎn)階級背景 與目標公司相同性質(zhì)公司中的從業(yè)經(jīng)驗 并購領(lǐng)導者應(yīng)具備的 23種品質(zhì) 創(chuàng)造性 自我開創(chuàng)能力 與人為善 具備常識 機智 天資聰明 富激發(fā)力 有獨立工作能力 積極、熱情 考慮周全 知識面廣 精通專業(yè) 反應(yīng)靈敏