【正文】 如果不做重新改制，只有承租人才能使用。出租人擁有租賃資 產(chǎn)的所有權(quán)，所以要將其列入資產(chǎn)負(fù)債表；而承租人不具有租賃資產(chǎn)所有權(quán)，所以不將其列入資產(chǎn)負(fù)債表。 全部滿足上述條款的租賃合同屬于真實租賃，也被稱為 “ 稅務(wù)導(dǎo)向租 賃”；租賃合同只要有一條不符合上述規(guī)定，將被稅務(wù)當(dāng)局視為事實銷售，也被稱為“非稅務(wù)導(dǎo)向租賃”。 （ 3）承租人或其他相關(guān)者都沒有權(quán)利以確定的固定價格購買該資產(chǎn)。 我國稅法對于租賃業(yè)務(wù)的規(guī)定，在概念的使用上與美國等西方國家不同。 實際上，我國稅法不承認(rèn)融資租賃具有“租賃”的性質(zhì)，而將其作為分期付款購買交易處理。 除了上述融資租賃以外的租賃，屬于經(jīng)營租賃。對于承租人來說，租賃費是納稅人的當(dāng)期費用，理應(yīng)在當(dāng)期應(yīng)稅所得中扣除?？傊鲎庹叱袚?dān)與租賃資產(chǎn)有關(guān)的主要風(fēng)險，而承租人很少承擔(dān)持有資產(chǎn)的風(fēng)險。 在實務(wù)中，有些租賃合約既有經(jīng)營租賃的特征 ， 也有融資租賃的特征，稱 之為混合租賃。對于承租人來說，經(jīng)營租賃是購買資產(chǎn)的短期使用權(quán)，也屬予經(jīng)營活動。經(jīng)營租賃 最主要的外部特征是租期短。凈租賃是指由承租人負(fù)責(zé)維護的租賃。不可撤銷租賃是指在合同到期前不可以單方面解除的租賃。完全補償租賃，是指租金超過資產(chǎn)全部成本 的租賃。通常 ，租賃合約規(guī)定每月 或每半年支付 一筆等額的租金，第一筆租金大多在簽約時就要支付，也有在每期期末支付的情況。典型的租金支付形式是預(yù)付年金，即分期（年、半年、季度、月或日等）的期初等額系列付款。 （ 3）合同只約定 一 項綜合租金，沒有分項的價格。此時，租金僅指租賃資產(chǎn)的購置成本，利息和手續(xù)費用于補償出租人的營業(yè)成本，如果還有剩余則成為利潤。出租成本包括租 賃資產(chǎn)的購置成本、營業(yè)成本以及相關(guān)的利息。根據(jù)租賃期的長短分為短期租賃 和長期租賃，短期租賃的時間明顯少于租賃資產(chǎn)的經(jīng)濟壽命 ，而長期租賃的時 間接近租賃資產(chǎn)的經(jīng)濟壽命。 2．租賃資產(chǎn) 租賃合約涉及的資產(chǎn)稱為租賃 資產(chǎn)。 因此杠桿租賃是一種涉及三方面關(guān)系人的 租賃形式 。該種租賃是有貸款者參與的一種租賃形式。 按照當(dāng)事人之間的關(guān)系 ， 租賃可以劃 分為三種類型： （ 1）直接租賃。 （ 3） 喪失低息優(yōu)勢 可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股后，其原有的低 利息優(yōu)勢不復(fù)存在，公司將要承 擔(dān)較高的普通股成本，從而可能導(dǎo)致公司的綜合資本成本上升。 （ 4）減少籌資中的利益沖突 由 于日后會有相當(dāng)一部分投資者將其持有的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不會太多地增加公司的償債壓力，所以其他債權(quán)人對此的反對較小，受其他債務(wù)的限制性約束較少。由于可轉(zhuǎn)換債券規(guī)定的可轉(zhuǎn)換價格一般要高于其發(fā)行時的公司股票價格，因此在發(fā)行新股或配股時機不佳時，可以先發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，然后通過轉(zhuǎn)換實現(xiàn)較高價位的股權(quán)籌資。此外，在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股時，公司無須另外支付籌資費用，又節(jié)約了股票的籌資成本。 7． 強制性轉(zhuǎn)換條款 強制性轉(zhuǎn)換條款是在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票，無權(quán)要求償還債券本金的規(guī)定。 6．回售條款 回售條款是在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公司的股票價格達到某種惡劣程度時，債券 持有人有權(quán)按照約定的價格將可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定。有條件贖回是對贖回債券有一些條件限制，只有在滿足了這些條件之后才能由發(fā)行公司贖回債券。例如，一種 2021年 1 月 1日發(fā)行，面值 100 元，期限 5 年，不可贖回 期為 3年，贖回期為 2年的可贖回債券，規(guī)定到期前 1 年（即 2021 年）的 贖回價格為 110 元 ， 到期年度（即 2021 年年內(nèi)）的贖回價格為 105 元 ， 等 等。贖回期安排在不可 贖回期之后，不可贖回期結(jié)束之后， 即進入 可轉(zhuǎn)換債券的贖回期。則 債券發(fā)行日后的前2 年就是不可贖回期。超過轉(zhuǎn)換期后的可轉(zhuǎn)換債券，不再具有轉(zhuǎn)換權(quán)，自動成為不可轉(zhuǎn)換債券 （或 普通債券 ）。轉(zhuǎn)換價格 4．轉(zhuǎn)換期 轉(zhuǎn)換期是指可轉(zhuǎn) 換債券轉(zhuǎn)換為股份的起始日至結(jié)束日的期間。因為轉(zhuǎn)換價格越高， 債券能夠轉(zhuǎn)換成的普通股股數(shù)越少，所以這種逐期提高可轉(zhuǎn)換價格的目的，就在于促使可轉(zhuǎn)換債券的持有者盡早地進行轉(zhuǎn)換。按照我國《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前 1 個月股票的 平均價格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)換價格；重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以擬發(fā)行股票的價格為基準(zhǔn)，折扣一定比例作為轉(zhuǎn)換價格。 可轉(zhuǎn) 換債券的要素指構(gòu)成可轉(zhuǎn)換債券基本特征的必要因素，它們表明可轉(zhuǎn)換債券與不可轉(zhuǎn)換債券 （或普通債券）的區(qū)別。 四、可轉(zhuǎn)換證券籌資 （一）可轉(zhuǎn)換證券的概念與種類 所謂可轉(zhuǎn)換證券，是指可以轉(zhuǎn)換為普通股股票的證券，主要包括可轉(zhuǎn)換債 券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。 根據(jù)中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定，凡是向社會公開發(fā)行的企業(yè)債券，需要由經(jīng) 中國人民銀行認(rèn)可的資信評級機構(gòu)進行評信。債券的信用等級 對 于發(fā)行公司和購買人都有重要影響。為了協(xié)調(diào)債券購銷雙方在債券 利息上的利益，就要調(diào)整發(fā)行價格，即： 當(dāng)票 面利率高于市場利率時 ， 以溢價發(fā)行債券；當(dāng)票面利率低于市場 利率時，以折價發(fā)行債券；當(dāng)票面利率與市場利率一致時，則以平價發(fā)行債券。 平價指以債券的票面金額為發(fā)行價格 ；溢價指以高出債券票面金額的價格為發(fā)行價格；折價指以低于債券票面金額的價格為發(fā)行價格。 （ 6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 （ 2）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的 40％。這種認(rèn)購股權(quán)通常隨債券發(fā)放，具有與可轉(zhuǎn)換債券類似的屬 性 。 8．按照其他特征，分為收益公司債券、附認(rèn) 股權(quán)債券、附屬信用債券 ， 等等。上市債券信用度高，價值高，且變現(xiàn) 速度快，故而容易吸引投資者；但上市條件嚴(yán)格，并要承擔(dān)上市費用。 5． 按利率的不同，分為固定利率債券和浮動利率債券。發(fā)行公司以特定財產(chǎn)作為抵押品的債券為抵押債券；沒有特定財產(chǎn)作為抵押，憑信用發(fā)行的債券為信用債券。一般來講，前種債券的利率要低于后種債券。在公司債券上記載持券人姓名 或名稱的為記名公司債券；反之為無記名公司債券。由企業(yè)發(fā)行的債券稱為企業(yè)債券或公司債券。 3．借款成本較低。 長期借款的手續(xù)比發(fā)行債券簡單得多，得到借款所花費 的時間較短。這些費用會加大長期借款的成本。長期借款利率有固定利率和浮動利率兩種。主要包 括： （ 1）貸款?？顚Ｓ茫唬?2）不準(zhǔn)企業(yè)投資于短期內(nèi)不能收回資金的項目；（ 3）限制企業(yè)高級職員的薪金和獎金總額；（ 4）要求企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人在合同 有效期間擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)； （ 5）要求企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人購買人身保險，等等。 （三）長期借款的保護性條件款 由于長期借款的期限長、風(fēng)險大，按照國際慣例，銀行通常對借款企業(yè)提 出一些有助于保證貸款按時足額償還的條件。 具備上述條件的企業(yè)欲取得貸款，先要向銀行提出申請，陳述借款 原因與 金額、用款時間與計劃、還款期限與計劃。 White 2021CPA_《 財務(wù)成本管理 》 _全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材 7 / 36 第 七 章 籌 資管理 3．借款企業(yè)具有 一 定的物資和財產(chǎn)保證，擔(dān)保單位具有相應(yīng)的經(jīng)濟實力。長期貸款的抵押品常常是房屋、建筑物、機器設(shè)備、股票、債券 ，等等。此外， 企業(yè)還可從信托投資公司取得實物或貨幣形式的信托投資貸款、從財務(wù)公司取得各種中長期貸款，等等。 二、長期借款籌資 長期借款是指企業(yè)向銀行或其他非銀行金融機構(gòu)借人的使用期超過 1 年的 借款，主要用于購建固定資產(chǎn)和滿足長期流動資金占用的需要。 長期負(fù)債是指期限超過 1 年的負(fù)債。負(fù)債是企業(yè)一項 重 要的資金來源，幾乎 沒有一家企業(yè)是只靠自有資本，而不運用負(fù)債就能滿足資金需要的。其次，對于籌資公司來講，普通股股利從稅后利潤中支付，不像債券利息那樣作為費用從稅前支付，因而不具有抵稅作用。 3．發(fā)行普通股籌集的資本是公司最基本的資金來源，它反映了公司的實力 ，可作為其他方式籌資的基礎(chǔ)，尤其可為債權(quán)人提供保障，增強公司的舉債能力。 四、普通股融資的特點 （一） 普通股融資 的優(yōu)點 與其他籌資方式相比，普通股籌措資本具有如下優(yōu)點： 1．發(fā)行普通股籌措資本具有永久性，無到期日， 不需歸還。這主要指：公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本；各種信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)秘密；股價有時會歪曲公司的實際狀況，丑化公司聲譽；可能會分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。股 票上市公司，為社會所知，并被認(rèn)為經(jīng)營優(yōu)良，會帶來良好聲譽，吸引更多的顧客，從而擴大銷售量。 White 2021CPA_《 財務(wù)成本管理 》 _全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材 5 / 36 第 七 章 籌 資管理 3．便于籌措新資金。 股份公司申請股票上市，一般出于以下的一些目的 ： 1．資本大 眾化，分散風(fēng)險。 我國《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等于票面金額（等價），也可以超過 票面金 額 （溢價），但不得低于票面金額（折價）。 中間價就是以時價和等價的中 間 值確定的股票發(fā)行價格。時價就是以本公司股票在流通市場上買賣的實際價格為基準(zhǔn)確 定的股票發(fā)行價格。等價就是以股票的票面額為發(fā)行價格，也稱為平價發(fā)行。 股票發(fā)行價格通常由發(fā)行公司根據(jù)股票 面額、股市行情和其他有關(guān)因素決定。所謂包銷，是根據(jù)承銷協(xié)議商定的價格，證券經(jīng)營機構(gòu)一次性全部購進發(fā)行公司公開募集的全部股份，然后以較高的價格出售給社會上的認(rèn)購者。股票發(fā)行的承銷方式，指發(fā)行公司將股票銷售業(yè)務(wù)委托 給證券經(jīng)White 2021CPA_《 財務(wù)成本管理 》 _全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材 4 / 36 第 七 章 籌 資管理 營機構(gòu)代理。 （ 1）自銷方式。我國股份有限公司采用發(fā)起設(shè)立方式和以不向社會公開募集的方式發(fā)行新股的做法，即屬于股票的不公開直接發(fā)行。這種發(fā)行方式的發(fā)行范圍廣、發(fā)行對象多，易于足額募集資本；股票的變現(xiàn)性強 ， 流通性好；股票的公開發(fā)行還有 助于提高發(fā)行公司的知名度和擴大其影響力。 1．股票發(fā)行方式 股票發(fā)行方式，指的是公司通過何種途徑發(fā)行股票 。 （ 3）公告新股招股說明書和財 務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表，與證券經(jīng)營機 構(gòu)簽訂承銷合同，定向募集時向新股認(rèn)購人發(fā)出認(rèn)購公告或通知。 （ 4）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會 。 （二）股票發(fā)行的程序 股份有限公司在設(shè)立時發(fā)行股票與增資發(fā)行新股 ， 程序上有所不同。 4．向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng) 為記名股票；對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股 票， 也可以為無記名股票。 （一）股票發(fā)行的規(guī)定與條件 按照我國《公司法》和《證 券法》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票，應(yīng)符合以下規(guī)定與條件： 1．每股金額相等。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。 籌資公司以普通股籌措資本時，應(yīng)選擇較為適宜的某種普通股。 以上第 4 種分類，是我國目前實務(wù)中為便于對公司股份來源的認(rèn)識和 股票發(fā)行而進行的分類。 個人股是社會個人或公司內(nèi)部職工以個人合法財產(chǎn)投入公司而形成的股份。無面值股票的價值隨公司財產(chǎn)的增減而變動，而股東對公司享有的權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的大小，直接依股票標(biāo)明的比例而 定。這類股票的持有人即股份的所有人，具有股東資格，股票的轉(zhuǎn)讓也比較自由、方便，無須辦理過戶手續(xù)。 1．按股票有無記名，可分為記名股和不記名股 記名股是在股票票面上記載股東姓名或名稱的股票。 6．公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。股東持有的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，但必須符合《公司法》、其他法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。 持有普通股股份者為普通股股東。通常情況下，股份有限公司只發(fā)行普通股。 2．股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。 5．分配公司剩余財產(chǎn)的權(quán)利。 （二）普通股的種類 股份有限公司根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定以及籌資和投資者的需要，可以發(fā)行不同種類的普通股。 不記名股是票面上不記 載股東姓名或名稱的股票。 無面值股票是不在票面上標(biāo)出金額，只載明所占公司股本總額的比例或股 份數(shù)的股White 2021CPA_《 財務(wù)成本管理 》 _全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材 2 / 36 第 七 章 籌 資管理 票。 法人股是企業(yè)法人依法以其可支配的財產(chǎn)向公司投資而形成的股份，或具 有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資而形成的股份。其中， B股在上海、深圳上市； H股在香港上市； N 股在紐約上市。但一段時期內(nèi) 無表決權(quán)； B級普通股由公司創(chuàng)辦人保留 ， 有表決權(quán)，但一 段時期內(nèi)不支付股利； E 級普通 股 擁有部分表決權(quán)，等等。股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，必須同股同權(quán)、同股同利。股票發(fā)行具體應(yīng)執(zhí)行的 管理規(guī)定主要包括股票發(fā)行條件、發(fā)行程序和方式、銷售方式等。 3．股票應(yīng)當(dāng)載明公司名稱、公司登記日期、股票種類、票面金額及代表 的股份數(shù)、股票編號等主要事項。 7．公司發(fā)行新股，應(yīng)由股東大會作出有關(guān)下列事項的決議：新股種類及數(shù) 額；新股發(fā)行 價格；新股發(fā)行的起止日期；向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。 （ 3）招認(rèn)股份，繳納股款。 （ 2）由董事會向國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府申請并經(jīng)批準(zhǔn)。 （三）股票發(fā)行方式、銷售方式和發(fā)行價格 公司發(fā)行股票籌資，應(yīng)當(dāng)選擇適宜的股票發(fā)行方式和銷售方式 ， 并恰當(dāng)?shù)?制定發(fā)行價格，以便及時募足資本。我國 股份有限公司采用募集設(shè)立方 式向社會公開發(fā)行新股時，須由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷的做法，就屬于股票的公開間接發(fā)行。指不公開對外發(fā)行股票 ， 只向少數(shù)特定的對象直 接發(fā)行，因而不需經(jīng)中介機構(gòu)承銷。股票銷售方式