【正文】 XX水電派遣至 XX發(fā)展，在XX發(fā)展任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?子公司人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，并由 XX發(fā)展派遣至下屬子公司任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?其他人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，具有全民所有制合同工身份的其他人員 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 79 頁(yè) 身份置換補(bǔ)償計(jì)算（深圳標(biāo)準(zhǔn)） ? 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金＝本單位工作年限 S ? 安置費(fèi)＝外單位工作年限 S 1. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和安置費(fèi)可以同時(shí)領(lǐng)取； 2. S按照合同解除前 3個(gè)月本人月平均工資計(jì)算，低于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％的采用深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％標(biāo)準(zhǔn)，高于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 5倍的采用 5倍深圳職工平均月工資； 3. 安置費(fèi)享受標(biāo)準(zhǔn)：男性年滿 48周歲，女性年滿 43周歲；在國(guó)有、集體企業(yè)和機(jī)關(guān)、事業(yè)單位累計(jì)工齡男性滿 20年，女性滿 15年的員工； 4. 29人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金共計(jì) ， 9人安置費(fèi)共計(jì) 元，兩項(xiàng)共計(jì) MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 80 頁(yè) 身份置換補(bǔ)償計(jì)算（湖北標(biāo)準(zhǔn)） ? 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金＝本單位工作年限 S ? 安置費(fèi)＝ 3 當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年度平均工資 1. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、安置費(fèi)只能選擇其中一項(xiàng)； 2. S按照合同解除前 12個(gè)月本人平均工資，低于本企業(yè)平均月工資的采用本企業(yè)平均月工資，高于本企業(yè)平均工資 3倍的采用 3倍本企業(yè)平均工資； 3. 安置費(fèi)發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)：一般應(yīng)按人均不超過當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的３倍計(jì)發(fā)，但不同工齡的職工應(yīng)有所區(qū)別； 4. 29人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金共計(jì) （按司齡計(jì)算）或（按工齡計(jì)算） ； 5. 安置費(fèi)共計(jì) 。 ? 優(yōu)先選擇順序?yàn)榉桨溉?、二、四? MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 69 頁(yè) 融資方案二：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信托公司貸款 管理層 投資公司 清江水電 信托公司 設(shè)立 購(gòu)買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 股權(quán) 對(duì)股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 操作比較簡(jiǎn)單，融資成本也較高，一般在 5％－ 10％之間； ? 融資前信托公司對(duì)管理層的考察會(huì)比較嚴(yán)格，； ? 信托融資可以一步到位，幫助管理層繞開國(guó)家有關(guān)付款規(guī)定。 購(gòu)買股份 分紅、納稅（稅差） MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 60 頁(yè) 收購(gòu)方案評(píng)價(jià) 方案一 方案四 方案二 方案三 低 高 高 低 操作風(fēng)險(xiǎn) 持股人稅費(fèi) ? 從降低稅費(fèi)角度考慮，方案三（國(guó)外設(shè)立投資公司）、方案二（國(guó)內(nèi)設(shè)立投資公司）較好； ? 從增強(qiáng)對(duì)公司控制力的角度，方案二和三較為有利； ? 如果能很好地控制風(fēng)險(xiǎn)，則優(yōu)先順序?yàn)榉桨溉?、二、四。比如，總?jīng)理 60萬(wàn)股份，副總經(jīng)理 45萬(wàn)股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn)讓出 15萬(wàn)的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購(gòu)買 15萬(wàn)股份。 3. F公司承諾股東回報(bào)率不會(huì)低于 10% MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 52 頁(yè) 案例九： F公司 借鑒意義 1. 直接用現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)： 78名管理人員共出資 2450萬(wàn)元，人均 31萬(wàn)元，對(duì)于 F公司的管理人員來(lái)說(shuō)負(fù)擔(dān)并沉重。 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 49 頁(yè) 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例分析 問卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 50 頁(yè) 案例九： F公司 股權(quán)狀況 項(xiàng)目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 5000萬(wàn)股 100％ 原控股集團(tuán)股份 5000萬(wàn)股 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 2450萬(wàn)股 49％ 管理層 MBO 2450萬(wàn)股 49% 轉(zhuǎn)讓后國(guó)有股份 2550萬(wàn)股 51％ MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 51 頁(yè) 案例九： F公司 收購(gòu)內(nèi)容 1. 比例分配： 共分為 六級(jí) ：總經(jīng)理為第一級(jí)，需要支付 60萬(wàn)元；第二級(jí)副總經(jīng)理、董事長(zhǎng)需支付 45萬(wàn)元；第三級(jí)總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付 35萬(wàn)元；第四級(jí)部門經(jīng)理，需支付 25萬(wàn)元；第六級(jí)部門副經(jīng)理，需支付 15萬(wàn)。 3. 個(gè)人所得稅減免： 因?yàn)槭峭ㄟ^負(fù)債來(lái)對(duì)收購(gòu) D公司股份，所以針對(duì)回購(gòu)期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個(gè)人所得稅款可以得到減免。 5. 對(duì)于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進(jìn)新地區(qū)的機(jī)會(huì)。而他們的回報(bào)是通過此次 MBO使得 自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過直接參股，能夠分享到子公司增長(zhǎng)帶來(lái)的高額收益。 ? 政府支持 當(dāng)?shù)厥形⑹姓畬?duì)公司深化產(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)做為主要政府目標(biāo)。如果經(jīng)營(yíng)得很好，雙方都會(huì)有較好的收益，國(guó)有股有效退出，而且可以保值增值，同時(shí)“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層積極性。 2. 限制條款： 按照合約，如果 8年內(nèi)不能如實(shí)填實(shí)懸置的股權(quán)，這 8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團(tuán)公司， 20萬(wàn)元的實(shí)股也要一并沒收。 3. 分配原則： 出資多少的標(biāo)準(zhǔn)，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢要牽動(dòng)持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個(gè)人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)捆綁在一起。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國(guó)法律沒有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 存在的問題 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 28 頁(yè) 項(xiàng)目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 29 頁(yè) 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 100萬(wàn)股 % 第 一 次 改 制 案例四： A公司 分三步走，以 MBO啟動(dòng)系列改制方案 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 30 頁(yè) 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 100萬(wàn)股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬(wàn)股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 260萬(wàn)股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬(wàn)股 2% 職工持股會(huì) 130萬(wàn)股 10% 社會(huì)自然人 230萬(wàn)股 18% 第 二 次 改 制 案例四： A公司 以 MBO啟動(dòng)改制后，吸引社會(huì)資金，并施行員工持股 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 31 頁(yè) 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 710萬(wàn)股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 9% 經(jīng)營(yíng)者群體 650萬(wàn)股 % 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬(wàn)股 % 職工持股會(huì) 130萬(wàn)股 % 社會(huì)自然人 230萬(wàn)股 % 某股份公司 380萬(wàn)股 % 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬(wàn)股 % 某環(huán)保公司 130萬(wàn)股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬(wàn)股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬(wàn)股 20% 經(jīng)營(yíng)者群體 260萬(wàn)股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬(wàn)股 2% 職工持股會(huì) 130萬(wàn)股 10% 社會(huì)自然人 230萬(wàn)股 18% 第 三 次 改 制 案例四： A公司 利用增資擴(kuò)股 1590萬(wàn)股，總股本增加到 2890萬(wàn)股 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 32 頁(yè) 案例四： A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn) 1. 經(jīng)營(yíng)者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術(shù)、營(yíng)銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來(lái)自 第 21 頁(yè) 1. 關(guān)鍵決策人和其他管理層分別直接出資設(shè)立新公司來(lái)持股，關(guān)鍵高管人員至少可以控制多數(shù)投票權(quán)，有利之處在于防范未來(lái)管理層經(jīng)營(yíng)思路不一致導(dǎo)致的表決風(fēng)險(xiǎn)； 2. 改制比較成功而徹底，從思路醞釀到方案設(shè)計(jì)到操作實(shí)施，都非常系統(tǒng)全面，一路坦途； 3. 企業(yè)家個(gè)人貢獻(xiàn)突出，原始投資人投資回報(bào)很高，退出基本沒有障礙； 4. 資金來(lái)源：包含個(gè)人借貸和流通股變現(xiàn)，其中通過變賣上市公司流通股票來(lái)獲取現(xiàn)金，難以效仿； 5. 存在一定意義上的 “ 自我交易 ” ，對(duì)國(guó)有股改制要慎重。 而子公司副總經(jīng)理級(jí)別較總經(jīng)理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為 ，差距略微顯小。表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機(jī)構(gòu)協(xié)助融資。而 MBO要成功必須將個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)與收益相掛鉤，否則將會(huì)成為“ MBO是大餐的機(jī)會(huì)，有吃就來(lái)，萬(wàn)一風(fēng)頭不對(duì)，掉頭就走”的場(chǎng)面，如果這樣，管理團(tuán)隊(duì)對(duì)戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價(jià)值吸引力將大打折扣。 7414231 1