【正文】 第三方在內(nèi)，但在同等條件下， 應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本合同的一方． 第十三條 合營公司的設(shè)備和原料供 應(yīng)及購買國產(chǎn)部件 １３．１ 對于不作為投資而由雙方供應(yīng)的設(shè)備和原料，廈門方面及雷諾士公司應(yīng) 企業(yè) ()大量管理資料下載 與合營公司訂立合同來規(guī)定條款和條件，合營公司將根據(jù)這些合同從各方購買或租 賃工廠必需的此類設(shè)備或原料． １３．２ 雷諾士公司和廈門方面保證，將促使它們各自的董事會成員簽署第１３ ．１款所述的合同，但必要時(shí)須先獲得政府的批準(zhǔn)． １３．３ 倘使用國內(nèi)材料不會妨礙達(dá)到或保持工廠作業(yè)或共同牌和雷諾士牌的生 產(chǎn)所要求的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)鼓勵(lì)合營公司在中國國內(nèi)采購一切機(jī)械，設(shè)備，部件， 零件，原料，技術(shù)資料，協(xié)助或服 務(wù)（以下簡稱 “材料 ”）．雷諾士牌的產(chǎn)品質(zhì)量 標(biāo)準(zhǔn)，包括一切材料和部件的規(guī)格，在使用之前必須按照商標(biāo)許可證合同中的規(guī)定 并需經(jīng)雷諾士公司書面許可方可使用．關(guān)于共同牌的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，包括一切材料 和部件的規(guī)格，均需由董事會批準(zhǔn)． １３．４ 合營公司在中國采購的材料應(yīng)直接購買，價(jià)格不應(yīng)高于國營公司或國營 單位購買類似材料時(shí)所付的價(jià)格．合營公司向雷諾士公司購買材料的價(jià)格不應(yīng)高于 雷諾士公司向第三方收取的類似材料在相同條件下的價(jià)格． １３．５ 廈門方面應(yīng)盡力加快辦理合營公司自國外進(jìn)口材料的清關(guān)及搬運(yùn)安排 ． 雷諾士公司方面應(yīng)盡力加快合營公司自國外進(jìn)口的材料的托運(yùn)，保險(xiǎn)等事宜． １３．６ 合營公司在中國國內(nèi)購買的一切材料（包括煙葉），除中國政府有特殊 規(guī)定的以外，均用人民幣付款．合營公司從雷諾士公司購買的一切材料均應(yīng)以美元 或雷諾士公司可接受的另一種國際可流通外幣付款． 第十四條 財(cái)務(wù)事宜 １４．１ 合營公司將聘請中國財(cái)務(wù)會計(jì)咨詢公司承擔(dān)合營公司的審計(jì)工作，如經(jīng) 董事會決定則可改聘別家會計(jì)師事務(wù)所為合營公司進(jìn)行審計(jì)工作．但該會計(jì)師事務(wù) 所應(yīng)是領(lǐng)有在中國開業(yè)執(zhí)照 及與中國財(cái)務(wù)會計(jì)咨詢公司有相等良好信譽(yù)的．合營公 司的會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后即時(shí)把審計(jì)報(bào)告以書面提交合營公司董 事會并由董事會在下次會議中批準(zhǔn)． １４．２ 合營公司會計(jì)制度應(yīng)符合中國有關(guān)法律和規(guī)定．合營公司所用的會計(jì)制 度應(yīng)根據(jù)中國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度制定．合營公司會計(jì)制度由 會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)制定，并由董事會及在需要時(shí)由中國有關(guān)部門批準(zhǔn)．合營公司的 帳目及記錄應(yīng)采用中，英文． １４．３ 合營公司的帳目應(yīng)采用人民幣記帳并應(yīng)以美元作為輔助換算記帳單位． 企業(yè) ()大量管理資料下載 為了編制合營公 司關(guān)于雙方認(rèn)繳資本的帳目和報(bào)表，以及為了其他目的而必須進(jìn)行 貨幣換算時(shí)，包括將本合同第３．２．２節(jié)規(guī)定的廈門方面的資本投資加以換算時(shí)， 應(yīng)按中國國家外匯管理總局在實(shí)際付款日期公布的買賣匯率的中間價(jià)來進(jìn)行此種 換算．由于匯率波動而實(shí)際產(chǎn)生的盈虧將在帳面上記為當(dāng)年的兌換盈虧． １４．４ 在將合營公司的盈利分配給雙方以前，合營公司應(yīng)該從合營公司凈利潤 中撥出儲備金，職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金以及企業(yè)發(fā)展基金．董事會每年確定從凈利潤 中撥作這些基金的金額，應(yīng)為凈利潤的，董事會有權(quán)調(diào)整這項(xiàng)比例． １４．５ 根據(jù) 中國法律和法令繳納了合營公司應(yīng)繳的一切稅款和其他待付款后， 合營公司董事會在適當(dāng)時(shí)將宣布其余的利潤作為紅利分配給雙方，其中給廈門方面， 給雷諾士公司．支付給雷諾士公司的一切利潤，許可證費(fèi)，商標(biāo)費(fèi)及其他所得應(yīng) 可以美元或雷諾士公司可接受的另一種國際可流通外幣，根據(jù)中國外匯管理?xiàng)l例從 中國自由匯往國外． １４．６ 合營公司通過董事會任命一名總會計(jì)師．總會計(jì)師協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)， 處理本企業(yè)的財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)事宜． １４．７ 合營公司的財(cái)會年度應(yīng)從１月１日到到１２月３１日． １４．８ 合營公司需要的和保留 的財(cái)務(wù)文件的準(zhǔn)則，雙方應(yīng)遵循本合同第１４． ２節(jié)的原則．在合營公司辦公時(shí)間內(nèi)，雙方應(yīng)有權(quán)隨時(shí)審閱合營公司的帳簿和記錄 并可復(fù)印所需要的帳簿和財(cái)務(wù)記錄以供他們自用． １４．９ 合營公司應(yīng)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．外匯帳戶余額應(yīng)保持為 外匯，不應(yīng)兌換為人民幣，直到全部紅利已經(jīng)匯給雷諾士公司，合營公司對雷諾士 公司全部待付外匯款項(xiàng)已經(jīng)付清為止．此外，外匯帳戶的資金需要兌換為人民幣時(shí)， 必須經(jīng)合營公司董事會的事先書面同意，董事會可根據(jù)公司經(jīng)營管理規(guī)章制度的 規(guī)定授權(quán)予適當(dāng)?shù)母呒壭姓藛T執(zhí)行此等業(yè) 務(wù)． １４．１０ 合營公司的國內(nèi)開支，包括但不限于材料，稅款，關(guān)稅，費(fèi)用，服務(wù) 費(fèi)，人民幣貸款利率，工資，水電費(fèi)及煙草總公司的服務(wù)費(fèi)等，均應(yīng)以人民幣支付， 并（除人民幣貸款利率）均應(yīng)按照向國營公司收取的同等優(yōu)惠價(jià)格支付．在合營 公司一切待付外匯包括雷諾士公司的紅利，費(fèi)用及利潤等完全付清后，如有外匯盈 余，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后可以用剩余外匯支付工資，水電費(fèi)，租金和煙草總公司的服務(wù) 費(fèi)等費(fèi)用．此外向合營公司供應(yīng)的水電等質(zhì)量和頻度至少應(yīng)與向國內(nèi)單位和國營公 企業(yè) ()大量管理資料下載 司供應(yīng)的相同． １４．１１ 合營公司應(yīng)遵照中國 財(cái)政部的規(guī)定遞交財(cái)務(wù)報(bào)表．還根據(jù)工作需要編 制月度財(cái)務(wù)報(bào)表，其形式由董事會決定，包括：資產(chǎn)負(fù)債表，損益表，成本單，現(xiàn) 金流轉(zhuǎn)報(bào)表和貨幣平衡表． 第十五條 合營期 １５．１ 除１５．２及１５．４條另有規(guī)定外，合營期為十八年，從中國政府有 關(guān)部門頒發(fā)正式營業(yè)執(zhí)照后開始． １５．２ 經(jīng)本合同的雙方共同同意，在中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)的前提下，可將合營期 延長．關(guān)于延長本合同的談判應(yīng)于合營公司預(yù)定滿期日不短于十八（１８）個(gè)月前 完成． １５．３ 如發(fā)生以下各種情況之一， 任何一方均可在本合同到期前以書面通知對 方并報(bào)告政府有關(guān)單位后，終止本合同． （Ａ） 如果某一方實(shí)質(zhì)性地違反本合同，且在對方向該違反的一方發(fā)出書面通知 以后的六十（６０）天內(nèi)，此種違反情況仍未得到糾正； （Ｂ） 如果經(jīng)申請，合營公司在簽發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照后的９０天內(nèi)未獲得附件 五所述的稅務(wù)優(yōu)惠； （Ｃ） 如果合營公司累計(jì)虧損超過（ＵＳ＄；） （Ｄ） 如果合營公司不能賺到足夠外匯來保證雷諾士公司能以美元或雷諾士公司 可接受的另一種國際可流通外幣，將利潤，許可證費(fèi)，商標(biāo)費(fèi)及其他所得匯到國外， 而未能匯出款項(xiàng)的累計(jì)金額超過相當(dāng)于美元（ＵＳ＄），但雷諾士公司在第２２ ．８條所獲得的權(quán)利不損害本１５．３（Ｄ）條的規(guī)定； （Ｅ） 如果未能獲得有關(guān)政府的批準(zhǔn)或所需的許可證的簽發(fā)或國家法令有重大改 變而致使合營公司未能達(dá)到其它經(jīng)營目的； （Ｆ） 由于本合同或合資經(jīng)營法規(guī)定的其他理由． １５．４ 在本合同終止或根據(jù)１５．３條規(guī)定提前終止時(shí)，雙方應(yīng)促使其提名的 董事對合營公司的解散投一致贊成票并應(yīng)組織清算委員會制訂清算原則和程序．清 算原則和程序應(yīng)按照本合同１２．５條，１５．５至１５．１０條及中外 合資經(jīng)營 企業(yè)法實(shí)施條例（一九八三年九月二十日國務(wù)院發(fā)布）的第１０２至１０８條規(guī)定 執(zhí)行． 企業(yè) ()大量管理資料下載 １５．５ 本合同提前終止時(shí)，在清償債務(wù)之后，雙方將提取其原來出資的財(cái)產(chǎn)． 合營公司剩余的財(cái)產(chǎn)將由清算委員會按市場價(jià)值估算，雙方應(yīng)按出資比例分配這些 剩余財(cái)產(chǎn)．廈門方面有責(zé)任在本合同終止后合理期間內(nèi)對合營公司的所有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行 保護(hù)和購買適當(dāng)?shù)谋ｋU(xiǎn)，直至雷諾士公司將其財(cái)產(chǎn)運(yùn)出中國．雷諾士公司有權(quán)將上 述所有或部分財(cái)產(chǎn)運(yùn)出國外，不須支付稅，關(guān)稅及其它有關(guān)費(fèi)用． １５．６ 在本合同正常期滿終止時(shí)，在清償債務(wù)之后 ，合營公司的廠房和所有其 他財(cái)產(chǎn)應(yīng)由清算委員會按市場價(jià)值估算．廈門方面將提取廠房而雷諾士公司將提取 與廠房同等價(jià)值的所有其他財(cái)產(chǎn)．如果廠房的價(jià)值超過所有其他財(cái)產(chǎn)的總價(jià)值，則 所有其他財(cái)產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)視為與廠房具有同等價(jià)值；如果所有其他財(cái)產(chǎn)的總價(jià)值超過 廠房的價(jià)值，則超過部分將按雙方的出資比例進(jìn)行分配．但是，共同牌的商標(biāo)或服 務(wù)標(biāo)記應(yīng)按第１２．５條處理，而其出售價(jià)值應(yīng)按雙方比例分配．廈門方面有責(zé)任 在本合同終止后合理期間內(nèi)對合營公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保護(hù)和購買適當(dāng)?shù)谋ｋU(xiǎn)，直至雷 諾士公司將其財(cái)產(chǎn)運(yùn)出中國．雷 諾士公司有權(quán)將上述所有或部分財(cái)產(chǎn)運(yùn)出國外，不 須支付稅，關(guān)稅及其有關(guān)費(fèi)用． １５．７ 給雷諾士公司的任何款項(xiàng)將在本合同終止后付清，并應(yīng)完全可由雷諾士 公司根據(jù)中國的外匯管理?xiàng)l例匯往中國境外． １５．８ 雷諾士公司從雷諾士公司指定的中國境外銀行收到第１５．７條規(guī)定的 任何適當(dāng)?shù)目铐?xiàng)，及雷諾士公司在中國境外收到第１５．５或１５．６條所規(guī)定屬 于它的資產(chǎn)以后，第１５．５或１５．６及１５．７條所規(guī)定的廈門方面的義務(wù)即 不再存在；雷諾士公司對合營公司或廈門方面即不再享有權(quán)利，也不再負(fù)有義務(wù)或 責(zé)任． １５．９ 本合同終止時(shí)起，合營公司，廈門方面和任何其他有關(guān)單位均應(yīng)停止使 用一切雷諾士公司商標(biāo)，技術(shù)工藝，以及合營公司商品名稱中的任何雷諾士公司的 字樣或名稱．廈門方面及合營公司也應(yīng)把一切由雷諾士公司以書面（包括復(fù)印本） 提供給合營公司的雷諾士牌及技術(shù)工藝的技術(shù)資料，根據(jù)其單項(xiàng)合同條款規(guī)定，如 需退還給雷諾士公司的，應(yīng)退還．這一規(guī)定和義務(wù)在本合同終止后應(yīng)繼續(xù)生效． １５．１０ 在終止日期擔(dān)任合營公司按本合同第１４．１條確定的會計(jì)師事務(wù)所 將由合營公司留用以協(xié)助合營公司處理解散事宜包括確定合營公 司的廠房和所有其 他財(cái)產(chǎn)的市場價(jià)值估算． 企業(yè) ()大量管理資料下載 第十六條 仲 裁