【正文】 第三方在內(nèi)，但在同等條件下， 應優(yōu)先轉讓給本合同的一方． 第十三條 合營公司的設備和原料供 應及購買國產(chǎn)部件 １３．１ 對于不作為投資而由雙方供應的設備和原料，廈門方面及雷諾士公司應 企業(yè) ()大量管理資料下載 與合營公司訂立合同來規(guī)定條款和條件，合營公司將根據(jù)這些合同從各方購買或租 賃工廠必需的此類設備或原料． １３．２ 雷諾士公司和廈門方面保證，將促使它們各自的董事會成員簽署第１３ ．１款所述的合同，但必要時須先獲得政府的批準． １３．３ 倘使用國內(nèi)材料不會妨礙達到或保持工廠作業(yè)或共同牌和雷諾士牌的生 產(chǎn)所要求的質(zhì)量標準時，應鼓勵合營公司在中國國內(nèi)采購一切機械，設備，部件， 零件，原料，技術資料，協(xié)助或服 務（以下簡稱 “材料 ”）．雷諾士牌的產(chǎn)品質(zhì)量 標準，包括一切材料和部件的規(guī)格，在使用之前必須按照商標許可證合同中的規(guī)定 并需經(jīng)雷諾士公司書面許可方可使用．關于共同牌的產(chǎn)品質(zhì)量標準，包括一切材料 和部件的規(guī)格，均需由董事會批準． １３．４ 合營公司在中國采購的材料應直接購買，價格不應高于國營公司或國營 單位購買類似材料時所付的價格．合營公司向雷諾士公司購買材料的價格不應高于 雷諾士公司向第三方收取的類似材料在相同條件下的價格． １３．５ 廈門方面應盡力加快辦理合營公司自國外進口材料的清關及搬運安排 ． 雷諾士公司方面應盡力加快合營公司自國外進口的材料的托運，保險等事宜． １３．６ 合營公司在中國國內(nèi)購買的一切材料（包括煙葉），除中國政府有特殊 規(guī)定的以外，均用人民幣付款．合營公司從雷諾士公司購買的一切材料均應以美元 或雷諾士公司可接受的另一種國際可流通外幣付款． 第十四條 財務事宜 １４．１ 合營公司將聘請中國財務會計咨詢公司承擔合營公司的審計工作，如經(jīng) 董事會決定則可改聘別家會計師事務所為合營公司進行審計工作．但該會計師事務 所應是領有在中國開業(yè)執(zhí)照 及與中國財務會計咨詢公司有相等良好信譽的．合營公 司的會計師事務所應在每個會計年度結束后即時把審計報告以書面提交合營公司董 事會并由董事會在下次會議中批準． １４．２ 合營公司會計制度應符合中國有關法律和規(guī)定．合營公司所用的會計制 度應根據(jù)中國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度制定．合營公司會計制度由 會計師事務所負責制定，并由董事會及在需要時由中國有關部門批準．合營公司的 帳目及記錄應采用中，英文． １４．３ 合營公司的帳目應采用人民幣記帳并應以美元作為輔助換算記帳單位． 企業(yè) ()大量管理資料下載 為了編制合營公 司關于雙方認繳資本的帳目和報表，以及為了其他目的而必須進行 貨幣換算時，包括將本合同第３．２．２節(jié)規(guī)定的廈門方面的資本投資加以換算時， 應按中國國家外匯管理總局在實際付款日期公布的買賣匯率的中間價來進行此種 換算．由于匯率波動而實際產(chǎn)生的盈虧將在帳面上記為當年的兌換盈虧． １４．４ 在將合營公司的盈利分配給雙方以前，合營公司應該從合營公司凈利潤 中撥出儲備金，職工獎勵和福利基金以及企業(yè)發(fā)展基金．董事會每年確定從凈利潤 中撥作這些基金的金額，應為凈利潤的，董事會有權調(diào)整這項比例． １４．５ 根據(jù) 中國法律和法令繳納了合營公司應繳的一切稅款和其他待付款后， 合營公司董事會在適當時將宣布其余的利潤作為紅利分配給雙方，其中給廈門方面， 給雷諾士公司．支付給雷諾士公司的一切利潤，許可證費，商標費及其他所得應 可以美元或雷諾士公司可接受的另一種國際可流通外幣，根據(jù)中國外匯管理條例從 中國自由匯往國外． １４．６ 合營公司通過董事會任命一名總會計師．總會計師協(xié)助總經(jīng)理負責領導， 處理本企業(yè)的財務經(jīng)濟事宜． １４．７ 合營公司的財會年度應從１月１日到到１２月３１日． １４．８ 合營公司需要的和保留 的財務文件的準則，雙方應遵循本合同第１４． ２節(jié)的原則．在合營公司辦公時間內(nèi)，雙方應有權隨時審閱合營公司的帳簿和記錄 并可復印所需要的帳簿和財務記錄以供他們自用． １４．９ 合營公司應在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．外匯帳戶余額應保持為 外匯，不應兌換為人民幣，直到全部紅利已經(jīng)匯給雷諾士公司，合營公司對雷諾士 公司全部待付外匯款項已經(jīng)付清為止．此外，外匯帳戶的資金需要兌換為人民幣時， 必須經(jīng)合營公司董事會的事先書面同意，董事會可根據(jù)公司經(jīng)營管理規(guī)章制度的 規(guī)定授權予適當?shù)母呒壭姓藛T執(zhí)行此等業(yè) 務． １４．１０ 合營公司的國內(nèi)開支，包括但不限于材料，稅款，關稅，費用，服務 費，人民幣貸款利率，工資，水電費及煙草總公司的服務費等，均應以人民幣支付， 并（除人民幣貸款利率）均應按照向國營公司收取的同等優(yōu)惠價格支付．在合營 公司一切待付外匯包括雷諾士公司的紅利，費用及利潤等完全付清后，如有外匯盈 余，經(jīng)董事會批準后可以用剩余外匯支付工資，水電費，租金和煙草總公司的服務 費等費用．此外向合營公司供應的水電等質(zhì)量和頻度至少應與向國內(nèi)單位和國營公 企業(yè) ()大量管理資料下載 司供應的相同． １４．１１ 合營公司應遵照中國 財政部的規(guī)定遞交財務報表．還根據(jù)工作需要編 制月度財務報表，其形式由董事會決定，包括：資產(chǎn)負債表，損益表，成本單，現(xiàn) 金流轉報表和貨幣平衡表． 第十五條 合營期 １５．１ 除１５．２及１５．４條另有規(guī)定外，合營期為十八年，從中國政府有 關部門頒發(fā)正式營業(yè)執(zhí)照后開始． １５．２ 經(jīng)本合同的雙方共同同意，在中國有關當局批準的前提下，可將合營期 延長．關于延長本合同的談判應于合營公司預定滿期日不短于十八（１８）個月前 完成． １５．３ 如發(fā)生以下各種情況之一， 任何一方均可在本合同到期前以書面通知對 方并報告政府有關單位后，終止本合同． （Ａ） 如果某一方實質(zhì)性地違反本合同，且在對方向該違反的一方發(fā)出書面通知 以后的六十（６０）天內(nèi)，此種違反情況仍未得到糾正； （Ｂ） 如果經(jīng)申請，合營公司在簽發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照后的９０天內(nèi)未獲得附件 五所述的稅務優(yōu)惠； （Ｃ） 如果合營公司累計虧損超過（ＵＳ＄；） （Ｄ） 如果合營公司不能賺到足夠外匯來保證雷諾士公司能以美元或雷諾士公司 可接受的另一種國際可流通外幣，將利潤，許可證費，商標費及其他所得匯到國外， 而未能匯出款項的累計金額超過相當于美元（ＵＳ＄），但雷諾士公司在第２２ ．８條所獲得的權利不損害本１５．３（Ｄ）條的規(guī)定； （Ｅ） 如果未能獲得有關政府的批準或所需的許可證的簽發(fā)或國家法令有重大改 變而致使合營公司未能達到其它經(jīng)營目的； （Ｆ） 由于本合同或合資經(jīng)營法規(guī)定的其他理由． １５．４ 在本合同終止或根據(jù)１５．３條規(guī)定提前終止時，雙方應促使其提名的 董事對合營公司的解散投一致贊成票并應組織清算委員會制訂清算原則和程序．清 算原則和程序應按照本合同１２．５條，１５．５至１５．１０條及中外 合資經(jīng)營 企業(yè)法實施條例（一九八三年九月二十日國務院發(fā)布）的第１０２至１０８條規(guī)定 執(zhí)行． 企業(yè) ()大量管理資料下載 １５．５ 本合同提前終止時，在清償債務之后，雙方將提取其原來出資的財產(chǎn)． 合營公司剩余的財產(chǎn)將由清算委員會按市場價值估算，雙方應按出資比例分配這些 剩余財產(chǎn)．廈門方面有責任在本合同終止后合理期間內(nèi)對合營公司的所有財產(chǎn)進行 保護和購買適當?shù)谋ｋU，直至雷諾士公司將其財產(chǎn)運出中國．雷諾士公司有權將上 述所有或部分財產(chǎn)運出國外，不須支付稅，關稅及其它有關費用． １５．６ 在本合同正常期滿終止時，在清償債務之后 ，合營公司的廠房和所有其 他財產(chǎn)應由清算委員會按市場價值估算．廈門方面將提取廠房而雷諾士公司將提取 與廠房同等價值的所有其他財產(chǎn)．如果廠房的價值超過所有其他財產(chǎn)的總價值，則 所有其他財產(chǎn)的價值應視為與廠房具有同等價值；如果所有其他財產(chǎn)的總價值超過 廠房的價值，則超過部分將按雙方的出資比例進行分配．但是，共同牌的商標或服 務標記應按第１２．５條處理，而其出售價值應按雙方比例分配．廈門方面有責任 在本合同終止后合理期間內(nèi)對合營公司的財產(chǎn)進行保護和購買適當?shù)谋ｋU，直至雷 諾士公司將其財產(chǎn)運出中國．雷 諾士公司有權將上述所有或部分財產(chǎn)運出國外，不 須支付稅，關稅及其有關費用． １５．７ 給雷諾士公司的任何款項將在本合同終止后付清，并應完全可由雷諾士 公司根據(jù)中國的外匯管理條例匯往中國境外． １５．８ 雷諾士公司從雷諾士公司指定的中國境外銀行收到第１５．７條規(guī)定的 任何適當?shù)目铐?，及雷諾士公司在中國境外收到第１５．５或１５．６條所規(guī)定屬 于它的資產(chǎn)以后，第１５．５或１５．６及１５．７條所規(guī)定的廈門方面的義務即 不再存在；雷諾士公司對合營公司或廈門方面即不再享有權利，也不再負有義務或 責任． １５．９ 本合同終止時起，合營公司，廈門方面和任何其他有關單位均應停止使 用一切雷諾士公司商標，技術工藝，以及合營公司商品名稱中的任何雷諾士公司的 字樣或名稱．廈門方面及合營公司也應把一切由雷諾士公司以書面（包括復印本） 提供給合營公司的雷諾士牌及技術工藝的技術資料，根據(jù)其單項合同條款規(guī)定，如 需退還給雷諾士公司的，應退還．這一規(guī)定和義務在本合同終止后應繼續(xù)生效． １５．１０ 在終止日期擔任合營公司按本合同第１４．１條確定的會計師事務所 將由合營公司留用以協(xié)助合營公司處理解散事宜包括確定合營公 司的廠房和所有其 他財產(chǎn)的市場價值估算． 企業(yè) ()大量管理資料下載 第十六條 仲 裁