【正文】 合營(yíng)公司負(fù)責(zé)指導(dǎo)，幫助和監(jiān)督． ２．３ 合營(yíng)公司的章程應(yīng)為提交中國(guó)政府審批部門(mén)批準(zhǔn)并由合營(yíng)雙方簽署的文件． ２．４ “籌備工作小組將有約８至１０名成員．每方將指定兩名經(jīng)理成為籌備工 作小組的部分成員．籌備工作小組其余成員將是各方共同委派的秘書(shū)，辦事員及助 理人員．雷諾士公司和廈門(mén)方面將共同確定籌備工作小組所需的資金．雙方通過(guò)合 理的真誠(chéng)努力，以保證合營(yíng)公司的成功． 第三條 投資總額與注冊(cè)資本 ３．１ 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司， 投資總額與注冊(cè)資本相等，均為美元（ＵＳＳ） ．雙方的責(zé)任僅限于各自的投資額．此外，目前的估計(jì)是，在有需要和獲得董事 會(huì)批準(zhǔn)的情形下，合營(yíng)公司將從中國(guó)銀行或其他財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)借取資金作為流動(dòng)資本． 在合營(yíng)公司正式成立領(lǐng)取工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照前，雙方各自負(fù)責(zé)成立合營(yíng)公司的費(fèi)用， 此費(fèi)用將不作為投資資本部分．有關(guān)２．９條所述的籌備費(fèi)用及登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè) 執(zhí)照所需的費(fèi)用應(yīng)作為雙方投資總額的一部份． ３．２ 合營(yíng)公司成立和經(jīng)營(yíng)所需資本由廈門(mén)方面投資，由雷諾士公司投資，但廈 門(mén)方面和雷諾士公司都有下列意愿： ３．２ ．１ 廈門(mén)方面和雷諾士公司的投資應(yīng)當(dāng)相等，每方美元（ＵＳＳ）． ３．２．２ 作為廈門(mén)方面投資的一部分，廈門(mén)方面將提供相當(dāng)于（ＵＳＳ）的外 匯，另外的價(jià)值相當(dāng)于美元（ＵＳＳ）的資本以人民幣提供，以便取得資產(chǎn)或支付 附件三所列的費(fèi)用． 人民幣的投資金額按中國(guó)國(guó)家外匯管理局在實(shí)際繳款日期公布的外匯兌換率（ 買(mǎi)賣(mài)匯率的中間價(jià)）確定．廈門(mén)方面投資詳情列附件三． 企業(yè) ()大量管理資料下載 ３．２．３ 雷諾士公司美元的投資詳情列附件四． ３．２．４ 總投資額扣除３．２．２和３．２．３費(fèi)用外，剩余部份作為流動(dòng)資 金．雙方將盡力爭(zhēng) 取多剩余作為流動(dòng)資金． ３．２．５ 各方將經(jīng)常審閱對(duì)方就建立合營(yíng)煙廠(chǎng)所支出的費(fèi)用以確保雙方不超出 所確定美元（ＵＳ＄）的投資總額． ３．２．６ 在中國(guó)政府審批部門(mén)批準(zhǔn)本合同并領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的九十天內(nèi)，雙方 應(yīng)向合營(yíng)公司繳納各自的現(xiàn)金投資額，其余的投資額按照雙方共同制訂的項(xiàng)目進(jìn)度 表交付．如果任何一方不在上述時(shí)期內(nèi)繳納它的投資額，此種過(guò)期未繳款應(yīng)以相當(dāng) 于每年２０％的利率繳納利息，按月繳納欠款利息給合營(yíng)公司． ３．２．７ 雷諾士公司和廈門(mén)方面的投資項(xiàng)目及金額在本合同附件三與附件四中 列明．在工 廠(chǎng)開(kāi)工前由合營(yíng)公司按本合同第１４．１條確定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)雙方 投資進(jìn)行最終核定驗(yàn)資和頒發(fā)證書(shū)． ３．２．８ 廈門(mén)方面和雷諾士公司提供的不動(dòng)產(chǎn)，現(xiàn)金，建筑物、設(shè)備技術(shù)和訣 竅及其他項(xiàng)目，只應(yīng)由合營(yíng)公司用于履行本合同．按本合同第１５條的規(guī)定，雙方 向合營(yíng)公司投資的一切項(xiàng)目，在本合同的整個(gè)有效期內(nèi)應(yīng)始終是合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)． ３．２．９ 如果任何一方有意出讓它的出資額或其中的一部分，則該方必須在意 圖出售前９０天以書(shū)面形式通知另一方，另一方有向出售一方購(gòu)買(mǎi)出資額的優(yōu)先權(quán)， 價(jià)格由雙方協(xié)商確定， 在把出 資額出售給第三方之前， 出售一方必須首先獲得 另一方的書(shū)面同意和獲得原審批部門(mén)的批準(zhǔn)． 第四條 合資經(jīng)營(yíng)范圍 ４．１ 合營(yíng)公司將生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌卷煙，供出口和在中國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售．雷諾 士牌產(chǎn)品只供中國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售．合營(yíng)公司為生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌而開(kāi)展的業(yè)務(wù)活動(dòng) 將包括以下各項(xiàng)： ４．１．１ 在中國(guó)廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立和經(jīng)營(yíng)工廠(chǎng)，生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品， 并不斷創(chuàng)新，改革工藝． ４．１．２ 制造高質(zhì)量雷諾士牌和共同牌卷煙，并進(jìn)一步發(fā)展煙葉加工，卷煙制 造和包裝，過(guò)濾 咀的制造和質(zhì)量控制，以改進(jìn)共同牌和雷諾士牌質(zhì)量． ４．１．３ 發(fā)展共同牌的包裝設(shè)計(jì)． ４．１．４ 發(fā)展具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)質(zhì)量的新產(chǎn)品，具體步驟由董事會(huì)決定． 企業(yè) ()大量管理資料下載 ４．１．５ 發(fā)展和實(shí)施業(yè)務(wù)推廣，銷(xiāo)售，廣告和經(jīng)銷(xiāo)系統(tǒng)及其他服務(wù)，盡量擴(kuò)大 共同牌和雷諾士牌的銷(xiāo)量． 第五條 產(chǎn)品的銷(xiāo)售 ５．１ 共同牌與雷諾士牌在中國(guó)境內(nèi)的銷(xiāo)售應(yīng)根據(jù)中國(guó)煙草專(zhuān)賣(mài)法，于每個(gè)計(jì)劃 年度初，合營(yíng)公司應(yīng)向中國(guó)煙草總公司提交經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)之銷(xiāo)售計(jì)劃，并 由中國(guó)煙草總公司納入其年度銷(xiāo)售計(jì)劃內(nèi)．合營(yíng) 公司將以５．４條所述之出廠(chǎng)價(jià)格， 通過(guò)中國(guó)煙草總公司渠道，售予煙草總公司之分銷(xiāo)機(jī)構(gòu)． ５．２ 合營(yíng)公司估計(jì)可在外匯方面完全自給自足．為了實(shí)現(xiàn)這些估計(jì)，雙方應(yīng)盡 最大努力，以確保工廠(chǎng)生產(chǎn)的產(chǎn)品有的總銷(xiāo)售量以外匯或外匯兌換券銷(xiāo)售．雙方將 以下列方式達(dá)到目標(biāo)： ５．２．１ 最少有的總銷(xiāo)售量出口，以外匯銷(xiāo)售．除非得到雷諾士公司書(shū)面同意， 雷諾士牌不出口．合營(yíng)公司應(yīng)盡最大努力推廣共同牌的出口銷(xiāo)售量．出口之卷煙 價(jià)格應(yīng)與類(lèi)似產(chǎn)品相似．雷諾士公司與合營(yíng)公司將簽訂詳細(xì)的 “銷(xiāo)售合同 ”．合營(yíng) 公司將有全權(quán)決定售 予雷諾士公司供出口產(chǎn)品的價(jià)格． ５．２．２ 有的總銷(xiāo)量以外匯或外匯兌換券在中國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售． ５．３ 有的總銷(xiāo)量以人民幣在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)售而售價(jià)應(yīng)與國(guó)內(nèi)類(lèi)似產(chǎn)品相似． ５．４ 在中國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售的合營(yíng)公司產(chǎn)品的出廠(chǎng)價(jià)格和零售價(jià)格應(yīng)由合營(yíng)公司決定， 并應(yīng)呈報(bào)煙草總公司及物價(jià)管理機(jī)關(guān)審批．合營(yíng)公司生產(chǎn)的一切牌子供中國(guó)境內(nèi) 以外匯或外匯兌換券銷(xiāo)售的產(chǎn)品的出廠(chǎng)價(jià)格，均應(yīng)比市場(chǎng)上銷(xiāo)售的類(lèi)似產(chǎn)品所獲得 的利潤(rùn)更有利，更有競(jìng)爭(zhēng)性．以人民幣出售的共同牌所獲得之利潤(rùn)．與其他以人民 幣銷(xiāo)售的類(lèi)似產(chǎn)品同樣有利．除以人民幣出售的 產(chǎn)品以外，一切在中國(guó)境內(nèi)出售的 產(chǎn)品的零售價(jià)應(yīng)比市場(chǎng)上出售的其他類(lèi)似產(chǎn)品更有競(jìng)爭(zhēng)能力和更有利．以人民幣銷(xiāo) 售部分應(yīng)起碼獲得在市場(chǎng)上出售的其他類(lèi)似產(chǎn)品同樣優(yōu)惠的待遇． ５．５ 合營(yíng)公司向任何以外幣或外匯兌換券轉(zhuǎn)售的商店所供應(yīng)的一切雷諾士牌和 共同牌產(chǎn)品，均應(yīng)由合營(yíng)公司按照出廠(chǎng)價(jià)格以美元，外匯兌換券或合營(yíng)公司可接受 的任何其他國(guó)際流通貨幣出售及結(jié)算． 第六條 合營(yíng)雙方的責(zé)任 ６．１ 雙方同意通過(guò)一切真誠(chéng)合理的努力來(lái)保證合營(yíng)公司獲得成功．雙方同意努 力做好各方面工作，并 特別要做到下列各點(diǎn)： 企業(yè) ()大量管理資料下載 ６．１．１ 廈門(mén)方面同意： （Ａ） 與中國(guó)有關(guān)政府當(dāng)局聯(lián)系以取得成立及實(shí)施合營(yíng)公司所需要的一切政府批 準(zhǔn)事宜． （Ｂ） 協(xié)助得到為建立和維持合營(yíng)公司及工廠(chǎng)所需要的管理人員和工人． （Ｃ） 協(xié)助為合營(yíng)公司購(gòu)買(mǎi)保險(xiǎn)及與各公用事業(yè)公司聯(lián)系，安排工廠(chǎng)需要的各種 服務(wù)，包括足夠的水電． （Ｄ） 按照廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用管理規(guī)定 ,獲得工廠(chǎng)所需用地的租用合約 ,最初 五年內(nèi)每平方米每年租金不超過(guò)人民幣（ ）元，此后每三年續(xù)租一次，每個(gè)續(xù)租 期內(nèi)的租金的增加幅度應(yīng)不超過(guò)上一租期向合營(yíng)公 司收取的租金．工廠(chǎng)所需土地面 積約四萬(wàn)平方米． 租金根據(jù)工廠(chǎng)所在地點(diǎn)的實(shí)際面積計(jì)算，每年在該日歷年度３月３１日或以前 繳納全年租金．第一年和最后一年的租金每月按比例推算繳納． （Ｅ） 協(xié)助合營(yíng)公司從煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局領(lǐng)到必要的許可證，使合營(yíng) 公司能夠完成由合營(yíng)公司董事會(huì)確定和批準(zhǔn)的合營(yíng)公司年度生產(chǎn)和銷(xiāo)售計(jì)劃．并協(xié) 助向煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)安排供應(yīng)合營(yíng)公司所需的國(guó)產(chǎn)煙葉和其他輔 料，以滿(mǎn)足合營(yíng)公司生產(chǎn)及銷(xiāo)售計(jì)劃的需要．如煙草總公司分配或供應(yīng)的煙葉或其 他輔料，少于合營(yíng)公司 的需要量或達(dá)不到質(zhì)量的要求，則廈門(mén)方面應(yīng)盡力協(xié)助取得 必要的執(zhí)照或批準(zhǔn)，使合營(yíng)公司以相仿的成本價(jià)格從其他來(lái)源得到不足部分的供應(yīng)． （Ｆ） 協(xié)助雷諾士公司或合營(yíng)公司的外籍人員獲得中國(guó)政府的一切簽證，旅行許 可證和工作許可證等，并協(xié)助該等人員了解中國(guó)的有關(guān)法律和法令，及協(xié)助雷諾士 公司或外來(lái)人員獲得符合一般外來(lái)人員標(biāo)準(zhǔn)的住宿，伙食，運(yùn)輸和醫(yī)療護(hù)理和其他 有關(guān)設(shè)施． （Ｇ） 協(xié)助合營(yíng)公司辦理中國(guó)國(guó)內(nèi)外提供的設(shè)備，材料和物資的裝運(yùn)等事務(wù)，并 為從中國(guó)境外購(gòu)買(mǎi)的設(shè)備，材料和物資安排清關(guān)手續(xù)． （Ｈ） 努力爭(zhēng)取聯(lián)系各種措施以加速合營(yíng)公司流動(dòng)資金的周轉(zhuǎn)以減低流動(dòng)資金額 的需要． ６．１．２ 雷諾士公司同意： （Ａ） 根據(jù)一項(xiàng)由雷諾士公司與合營(yíng)公司簽訂（詳見(jiàn)附件二）的許可證合同，將 某些雷諾士公司的商標(biāo)以?xún)?yōu)惠條件提供給合營(yíng)公司，作為由合營(yíng)公司制造的雷諾士 企業(yè) ()大量管理資料下載 牌商標(biāo)． （Ｂ） 根據(jù)一項(xiàng)由雷諾士公司與合營(yíng)公司簽訂（詳見(jiàn)附件一）的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同， 將雷諾士公司的先進(jìn)技術(shù)工藝提供給合營(yíng)公司． （Ｃ） 和合營(yíng)公司簽訂合營(yíng)公司不時(shí)需要的任何技術(shù)協(xié)助咨詢(xún)，原輔材料供應(yīng)及 代購(gòu)等合同，該等合同的條款由合營(yíng)公司與 雷諾士公司另行商定． （Ｄ） 與合營(yíng)公司簽訂一項(xiàng)出口銷(xiāo)售合同（條款另商定），該合同的一部分內(nèi)容 應(yīng)包括：如果中國(guó)境內(nèi)不能提供符合標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)原輔材料，合營(yíng)公司可進(jìn)口生產(chǎn)達(dá) 到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，而且在國(guó)際市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)力的共同牌所必需的原輔材料． （Ｅ） 推薦雷諾士公司的雇員前往合營(yíng)公司，定期擔(dān)任合營(yíng)公司的總經(jīng)理或付總 經(jīng)理和高級(jí)管理人員，該等雷諾士公司的雇員須經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)的批準(zhǔn)．雷諾士 公司與合營(yíng)公司應(yīng)就上述調(diào)派人員簽訂合同．合營(yíng)公司應(yīng)支付雷諾士公司上述調(diào)派 人員有關(guān)的費(fèi)用． 第七條 由子公司或附屬公司履行 ７．１ 雖然合營(yíng)雙方每一方均準(zhǔn)備履行其責(zé)任，雷諾士公司向合營(yíng)公司提供的設(shè) 備，服務(wù)或其他項(xiàng)目可由雷諾士公司的附屬公司或子公司提供．雷諾士公司應(yīng)保證 此種附屬公司或子公司將在一切事務(wù)，包括財(cái)務(wù)方面