【正文】 全治理結構，防范不正當關聯(lián)交易、利益輸送和內部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。第十條 公司應當設置負責合規(guī)風控的高級管理人員。第十三條 授權控制應當貫穿于公司資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)的始終。第十六條 公司應當建立完善的財產分離制度，私募基金財產與公司固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算?；鸷贤s定私募基金不進行托管的，公司應建立保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。在開展業(yè)務外包的各個階段，關注外包機構是否存在與外包服務相沖突的業(yè)務，以及外包機構是否采取有效的隔離措施。第二十五條 公司應對內部控制制度的執(zhí)行情況進行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價，排查內部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內部控制制度的有效執(zhí)行。各部門應根據(jù)公司經營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責和權限，同時分別在自己的授權范圍內對關聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。第二十九條 項目投資業(yè)務控制（一）項目投資、項目管理制度化。是否立項由公司運營部與風險控制部立項審核會議討論決定。（一）公司依據(jù)會計法、會計準則、財務通則、會計基礎工作規(guī)范、和財務制度等制訂公司會計制度、財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務管理和會計核算工作的依據(jù)。會計檔案管理工作由專人負責。（二）各部門主要領導作為業(yè)務信息資源的負責人，負責本部門信息報送的組織和審核工作。第四章內部控制效果的檢查和評估第三十三條 執(zhí)行董事對建立內部控制制度和維持其有效性承擔最終責任，公司經理對內部控制制度的有效執(zhí)行承擔責任。第五章 附則第三十六條 本制度與法律、法規(guī)及《公司章程》相沖突時，應按照法律、法規(guī)及《公司章程》執(zhí)行。第二條 內部控制制度是公司為防范經營風險，保護資產的安全與完整，促進各項經營活動的有效實施而制定的各種業(yè)務操作程序、管理方法與控制措施的總稱。（四）保證公司業(yè)務記錄、財務記錄和其他信息的可靠、完整、及時。（三）制衡性：公司部門和崗位的設置應當權責分明、相互牽制；前臺業(yè)務運 作與后臺管理支持適當分離。第七條 授權控制的主要內容包括：（一）公司作為法人實體獨立承擔民事責任，各業(yè)務部門在規(guī)定的業(yè)務、財務和人事等授權范圍內行使相應的職權；各項業(yè)務和管理程序都制定了操作規(guī)程，各業(yè)務人員在授權范圍內進行工作，各項業(yè)務和管理程序遵照公司制定的各項操作規(guī)程運行；公司對授權部門和人員建立了相應的評價和反饋機制，授權期限不超過一年，對不適用的授權及時修改或取消授權。這些素質要求同樣適用于招聘、晉升、培訓和考核等方面。（二）自營證券投資規(guī)模由證券投資部提出申請，公司董事長核定。公司自營證券投資業(yè)務必須與代理客戶證券投資業(yè)務嚴格分開。定期向客戶提供準確、完整的資產管理報告，對報告期內客戶資產的配置狀況、價值變動等情況做出詳細說明。（二）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務交接制度。XXXX投資管理有限公司（三）公司自有資金與客戶委托資金實行分戶管理，在管理、使用和財務核算上完全分開。（二）數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術中心專人掌握，并定期更換。離崗人員必須嚴格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義務，退還全部技術資料。每個工作日結束后必須及時對交易業(yè)務數(shù)據(jù)進行備份。（三）為掌握公司日常經營情況，保證住處披露的及時、準確，公司業(yè)務部門應當及時與董事長和總經理通反饋日常經營情況。（二）風險控制部負責人任免由董事長決定。（六）嚴格風控人員獎懲制度，對濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守的，應追究有關部門和人員的責任；對在風控工作中表現(xiàn)突出的，應予以適當?shù)谋碚门c獎勵。第十五條 風險控制部應從以下幾個方面，對公司總體內部控制的有效性進行評估：（一）控制環(huán)境——指影響內部控制效果的各種綜合因素。（三）控制活動——指協(xié)助經理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準、驗證、調節(jié)、復核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產安全及與計劃、預算、與前期效果的比較等內容。第十六條 風險控制部應于每年三月底前完成對上一內部控制的評估工作并分別向董事長、總經理提交內部控制報告和風控工作報告。（四）獨立性：承擔內部控制監(jiān)督檢查職能的部門應當獨立于公司其他部門。（二）公司計劃財務內控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風險控制點。主要會計人員的任免、調動，需商得上一級會計部門的同意。會計檔案管理工作由專人負責。（六）公司自有資金與客戶委托資金實行分戶管理，在管理、使用和財務核算上完全分開。盤點時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應及時查明原因，并編制固定資產盤盈（虧）表，報經公司計劃財務部確認后，做帳務處理。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經營過程中的例行監(jiān)督，包括經理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務時所采取的監(jiān)督等；專項監(jiān)督是由公司內部相關人員或外部相關機構就某一特定目標進行的監(jiān)督。（四）信息及溝通——內部控制必須能產生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關信息，主要包括與內部控制目標有關的財務及非財務信息在公司內部的傳遞及向外傳遞。（七）公司固定資產的購置、更新、轉移和報廢，首先要在經營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經公司批準，由公司計劃財務部下達公司批復后，方可辦理有關購買手續(xù)。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經會計主管人員同意、公司負責人批準方可復制，并做登記。會計人員工作崗位應當有計劃、有步驟地進行輪換。該部門至少要配備兩名具有會計專業(yè)知識、取得會計上崗證的會計人員，該會計員工中為本單位正式員工，其中一人為現(xiàn)金出納員。這些素質要求同樣適用于招聘、晉升、培訓和考核等方面。第十七條 董事長應就上述內部控制報告召開專門的會議并形成決議。（五）監(jiān)督——指對內部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是否良好，風險評估是否及時、準確，內部控制活動是否適當、確實，信息及溝通系統(tǒng)是否好順暢 等。主要包括： 公司的結構；經理層的職業(yè)道德、誠信及能力；經理層的管理哲學及經營風格；聘雇、培訓、管理員工及劃分員工權責的方式；信息溝通體系等?？偨浝響獙撅L控部門等對公司內部控制提出的問題和建議認真研究并督促落實。（四）風險控制部通過定期或不定期檢查內部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項經營管理活動的有效運行。第十三條 內部審計控制主要內容包括：（一）風險控制部負責公司內部審計，直接接受董事長傳導。（二）各部門主要領導作為業(yè)務信息資源的負責人，負責本單位信息報送的組織和審核工作。（四）對交易業(yè)務數(shù)據(jù)實施嚴格的安全保密管理，交易業(yè)務數(shù)據(jù)不得隨意更改。禁止同一人掌管操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令。（四）公司固定資產的購置、更新、轉移和報廢，首先要在經營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報董事長審查，經公司批準，由公司計劃財務部下達公司批復后，方可辦理有關購買手續(xù)。公司內部調閱會計檔案應由會計主管人員批準，并指定專人協(xié)同查閱。（九）實行集中交易制度；投資決策和交易執(zhí)行實行嚴格的人員和空間分離制度，建立交易執(zhí)行的權限控制體系和交易操作規(guī)則；建立完善的交易監(jiān)測、預警和反饋系統(tǒng)；執(zhí)行公平的交易分配制度，確保不同投資者的利益能夠得到公平對待；建立完善的交易記錄制度，及時核對并存檔保管每日投資組合列表等文件；制定相應的特殊交易的流程和規(guī)則；建立科學的交易績效評價體系；建立關聯(lián)方交易的監(jiān)控制度。（六）公司受托投資管理業(yè)務與自營證券投資業(yè)務之間應當建立嚴格的防火墻制度，從組織結構、帳戶管理、投資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立，從而保證客戶資產的完全分離和安全。公司投資決策委員會由負責證券投資業(yè)務的董事長、基金經理、總經理組成，負責對證券投資部所有證券投資項目的操作做出方案和下達指令，研究部負責調XXXX投資管理有限公司研上市公司并做出投資價值分析報告提供給投資決策委員會；交易部負責執(zhí)行投資決策委員會下達的交易指令，并提供交易臺帳和項目收益情況表；風險控制組負責監(jiān)控交易過程中的所有風險并及時匯報投資決策委員會。第九條 業(yè)務控制包括證券投資管理業(yè)務控制等，主要內容包括：（一）公司證券投資業(yè)務由投資部統(tǒng)一操作，其他任何部門均無權擅自從事證券投資業(yè)務。公司應當制定連貫、可行的制度和操作流程，涵蓋于員工招聘、培訓、輪崗、考核、晉升、淘汰等環(huán)節(jié)。XXXX投資管理有限公司第三章 內部控制的主要內容第五條 公司內部控制主要內容包括：環(huán)境控制(包括授權控制和員工素質控制兩個方面)、業(yè)務控制、會計系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內部審計控制等。第四條 公司內部控制制度的原則：（一）健全性：內部控制應當做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務、部門和人員，滲透到決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內部控制的空白或漏洞。（二）防范經營風險和道德風險。本制度由執(zhí)行董事負責解釋。第三十四條 監(jiān)事應對執(zhí)行董事、經理履行職責的情況進行監(jiān)督，對公司財務情況和內部控制建設及執(zhí)行情況實施必要的檢查，督促執(zhí)行董事、經理及時糾正內部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔相應責任。（四）所有內部知情人在信息公開披露之前負有保守秘密的交務。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經會計主管人員同意、公司負責人批準方可復制，并做登記。公司設財務主管人員，分管全公司計劃財務工作。內核工作包括內核申報、項目預審、項目復審、內核會議、項目跟蹤及回訪等內容。（二）嚴格按照質量評價體系對項目進行篩選。（二）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執(zhí)行國家有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定。信息