新三板定向增資制度“轉(zhuǎn)正”(文件)
【正文】 日起生效。第二條 非上市公眾公司進(jìn)行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進(jìn)行定向發(fā)行，應(yīng)按本準(zhǔn)則要求制作和報送申請文件。第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或者更換。第六條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。第八條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XX公司向特定對象發(fā)行股票申請文件”字樣。第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。推薦機(jī)構(gòu)會員經(jīng)內(nèi)部審核后向上海股交中心報送如下申請文件（包括但不限于）：1）、掛牌公司向上海股權(quán)托管交易中心提交的《關(guān)于進(jìn)行定向增資的申請》（附件4）2）、掛牌公司定向增資方案3）、董事會、股東大會有關(guān)定向增資事項的決議及股東大會授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議4）、掛牌公司定向增資涉及國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理等事項，取得的有關(guān)部門批準(zhǔn)文件5）、財務(wù)顧問與掛牌公司就定向增資事宜簽訂的協(xié)議（附件5）6）、掛牌公司定向增資盡職調(diào)查報告7）、掛牌公司最近一年或一期經(jīng)審計的財務(wù)報告8）、掛牌公司盈利預(yù)測說明（附件6），盈利預(yù)測期間為定向增資完成當(dāng)年及下一個會計9）、掛牌公司募投項目可行性研究報告10）、新增認(rèn)購人與掛牌公司簽訂的以掛牌公司獲得上海股權(quán)托管交易中心同意其定向增資為生效條件的認(rèn)購協(xié)議（附件7）11）、新增認(rèn)購人遵守認(rèn)購協(xié)議條款，遵守《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定，不損害所增資掛牌公司利益和該掛牌公司其他認(rèn)購人利益的聲明（附件8）上海股交中心業(yè)務(wù)三部制作12）、財務(wù)顧問自律情況說明和財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對申請文件內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾（附件9）13）、財務(wù)顧問對掛牌公司定向增資申請文件電子文件與書面文件保持一致的聲明（附件10）上海股交中心審核通過后，出具同意定向增資通知并公告；掛牌公司接到上海股交中心同意定向增資的通知之日的二個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，發(fā)布公告和定向增資股份認(rèn)購辦法（附件11）。1上海股交中心業(yè)務(wù)部門審核通過后通知掛牌公司，并轉(zhuǎn)告登記結(jié)算部受理定向增資股份初始登記；1掛牌公司辦理定向增資股份初始登記手續(xù)和提交申請材料； 上海股交中心業(yè)務(wù)三部制作掛牌公司應(yīng)向上海股交中心報送初始登記文件如下： 1)2)3)《非上市公司定向增資股份初始登記申請書》； 定向增資新增股份初始登記有關(guān)電子數(shù)據(jù)；經(jīng)擬掛牌公司核對確認(rèn)并簽字蓋章的《定向增資股份初始登記預(yù)登記持有人名冊清單》；4)5)6)非上市公司法定代表人證明書、法定代表人授權(quán)委托書； 經(jīng)辦人身份證明文件及復(fù)印件；股份有限售條件的，還需提供限售申請并申報有限售條件股份持有人類別等；7)指定聯(lián)絡(luò)人有效身份證明文件原件及復(fù)印件（如指定聯(lián)絡(luò)人為董秘，需提交董事會的董秘聘任書；如為其他人員，需提交法定代表人的授權(quán)委托書）；8)9)指定聯(lián)絡(luò)人有效的聯(lián)系方式及要素 上海股交中心要求的其他文件。附件：非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄附件非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄第一章 定向發(fā)行說明書及授權(quán)文件1－1 申請人關(guān)于定向發(fā)行的申請報告 1－2 定向發(fā)行說明書1－3 申請人關(guān)于定向發(fā)行的董事會決議 1－4 申請人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會決議第二章 定向發(fā)行推薦文件2－1 主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告第三章 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件3－1 申請人最近2年及1期的財務(wù)報告及其審計報告 3－2 法律意見書3－3 本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告（如有）第五篇：定向增資申請流程(一般流程)上海股交中心業(yè)務(wù)三部制作定向增資申請流程推薦機(jī)構(gòu)會員對掛牌公司擬進(jìn)行定向增資業(yè)務(wù)前，需提交定向增資預(yù)審材料（附件1）；1)2)3)4)5)6)7)上海股交中心收到預(yù)審材料在五個工作日內(nèi)進(jìn)行審核，并反饋審核意見；掛牌公司與推薦機(jī)構(gòu)會員確定定向增資方案（附件2），并在獲公司董事會決議通過后的2個工作日內(nèi)在上海股交中心公告定增方案、董事會決議和股東大會召開的通知；公司召開股東大會，審議通過定向增資方案等議案，并在2個工作日內(nèi)公告；推薦機(jī)構(gòu)會員出具盡職調(diào)查報告（附件3）；推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)對掛牌公司是否符合定向增資條件、定向增資的必要性，增資股份價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可定向增資方案（草案）； 推薦機(jī)構(gòu)會員立項報告； 推薦機(jī)構(gòu)會員項目小
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