【正文】 執(zhí)行期滿未逾年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3 年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領導；（八）非自然人；（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第三章 獨立董事第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。董事會作出前款決定事項，除（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。第三十一條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出有權向董事會提出議案的機構和人員包括：（一）公司首席執(zhí)行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：公司的經營計劃；公司的財務預算方案、決算方案；公司利潤分配及彌補虧損方案；公司內部管理機構設置方案；公司章程的修改事項；公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；公司基本管理制度的議案；董事會要求其作出的其他議案。（五）半數以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關規(guī)定。第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。本規(guī)則的解釋權屬董事會。負責為公司設計法律、法規(guī)等方面文書的起草審核；進行合同審核、合規(guī)培訓、制度擬定以及糾紛或訴訟處理等工作。第五篇：淺議流動資金貸款用途合規(guī)性審查要點淺議流動資金貸款用途合規(guī)性審查要點談到流動資金用途合規(guī)性審查，我們往往習慣把它作為流動資金貸款授信審查步驟的一部分而單獨進行調查，局限于把借款人申請的金額、用途和購銷合同結合起來分析、核對，由此判定貸款用途的合規(guī)性，從而忽視了對借款企業(yè)實際經營情況和用途申請之間的邏輯和推理性的聯(lián)系，由此導致申請的用途和實際用途不符，從而出現貸款被挪用的問題。具體如下：一、對客戶經營范圍的審查首先審查客戶生產經營是否合法合規(guī)，如借款企業(yè)營業(yè)執(zhí)照等基礎資料是否合法、合規(guī)，在此基礎上還要重點審核客戶借款申請的用途（貿易背景）是否符合營業(yè)執(zhí)照允許經營范圍，通俗說就是借款人要買的東西（如生產所需購入的原材料或貿易購入的商品），借款人營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的范圍中是否有，同時還要注意對國家特許行業(yè)、產品、有毒產品特許資質的審查，沒有合法有效相關資質證明或特許證的，應嚴格禁止準入。三、注意把握好關聯(lián)交易的審查要點2005年發(fā)生的“德隆事件”使關聯(lián)交易風險再次凸現，嚴重威脅銀行信貸資產的安全。如發(fā)現異常關聯(lián)交易指標，甄別的方法：一是向客戶詢問其全部關聯(lián)人的名稱；二是向客戶的董事會、股東會和高級職員詢問同這些單位的隸屬關系；三是客戶應提供股東大會和董事會的會議記錄；四是審查客戶重大投資交易，并根據交易的性質及程度，決定是否構成了新的關聯(lián)者；五是審查客戶股東登記簿；六是審查客戶的所得稅申報表等。在實際審查中，我們可以通過以下幾個步驟進行：按照核實賬表賬實相符的原則，對財務報表驗明正身。具體審查重點參見財務審查重點分析。按照國際慣例，一般包括實收資本（或股本）和留存收益兩部分。第四，對季節(jié)性生產、經營的借款人，可按每年連續(xù)生產、經營時段作為計算周期估算流動資金需求，貸款期限應根據回款周期合理確定。六、購銷合同真實、合理性審查對于借款人提供的與其交易上下游企業(yè)采購、銷售合同，一般通過以下方式辨別真?zhèn)危阂皇菍⒔灰缀贤钠髽I(yè)名稱與借款人生產、經營往來賬的交易對象名錄核對，以此確定交易對象是否屬于其上下游的經營伙伴；二是通過對交易合同涉及的交易對象問詢，由此驗證借款人融資背景的真實性。第二，對集團關聯(lián)客戶，可采用合并報表估算流動資金貸款額度，原則上納入合并報表范圍內的成員企業(yè)流動資金貸款總額不能超過估算值。在對新增流動資金貸款額度測算的過程中，注意把握、參考以下概念和因素：正確理解借款企業(yè)自有資金的概念：自有資金，又稱自由資本或權益資本，是企業(yè)依法籌集并長期擁有、自主調配使用的資金來源。如出現差異或不對稱的情況，則說明借款人提供報表可能是虛假的，也由此說明借款申請用途可能存在不真實性。我們知道，流動資金是指可以在一年或者超過一年的一個營業(yè)周期內變現或者耗用的資金,也是企業(yè)在生產經營過程中占用在流動資產上的資金,具有周轉期短、形態(tài)易變的特點。雖然每個關聯(lián)企業(yè)采用的關聯(lián)交易手段不完全相同，但這些手段大都能夠在關聯(lián)企業(yè)的財務指標上反映出來。對限制進入行業(yè)的配套的流動資金需求要嚴格把控，如高耗能高污染的火力發(fā)電行業(yè)、化工行業(yè)、鋼鐵行業(yè)、水泥行業(yè)等；產能過剩的十大行業(yè)：鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、造船、發(fā)電設備、重型裝備及通用機械行業(yè)。因為借款人的融資請求往往是由其生產經營或貿易對資金的需求決定的，也就是我們常說的生產和貿易背景的真實性。合規(guī)專員參與每筆融資擔保業(yè)務的初步評審，并提出相關法律意見負責業(yè)務項目實施過程中的合法、合規(guī)性審查負責配合進行保后項目風險管理及逾期后處理及追償擔保措施的辦理，辦理項目抵押、質押手續(xù)。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（四）本公司現任監(jiān)事；（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第七章 董事會秘書第四十九條 董事會設董事會秘書一名。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。每名董事有一票