【正文】 、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項作出規(guī)定。內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件之一：（一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；（二）具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷；（三）具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。第十六條 項目小組應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職調(diào)查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌申請文件中披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。項目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑義、或認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應(yīng)進行獨立調(diào)查。第四章內(nèi)核第二十三條 主辦券商內(nèi)核機構(gòu)根據(jù)項目小組的申請召開內(nèi)核會議。第二十五條 內(nèi)核機構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內(nèi)核：（一）擔(dān)任該項目小組成員的；（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；（四）其他可能影響公正履行職責(zé)的情形。第二十八條 項目小組成員可以列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關(guān)注的事項，回答質(zhì)詢。每次會議委托他人出席的內(nèi)核會議成員,不得超過應(yīng)出席成員的三分之一。內(nèi)核意見應(yīng)包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會議的內(nèi)核機構(gòu)成員名單和投票記錄。第五章推薦掛牌規(guī)程第三十三條 存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：（一）主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；（二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；（三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一；（四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。第三十六條 主辦券商可以根據(jù)申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協(xié)調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員參與該公司股票掛牌的相關(guān)工作。第四十條 主辦券商應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作制度，明確持續(xù)督導(dǎo)工作職責(zé)、工作流程和內(nèi)部控制機制。解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議后，掛牌公司應(yīng)與承接督導(dǎo)事項的主辦券商另行簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案并公告。第四十五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商及其從業(yè)人員從事推薦業(yè)務(wù)進行持續(xù)管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等。第四十九條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。外資企業(yè)在新三板掛牌，應(yīng)當(dāng)首先適用《公司法》，法律對外資企業(yè)另有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用外資企業(yè)有關(guān)法律規(guī)定。需要審批的事項，包括中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨資企業(yè)的章程。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的。三、外匯管理應(yīng)合規(guī)外資企業(yè)的外匯來源及使用，應(yīng)當(dāng)符合國家外匯規(guī)定。(3)外方出資者減少出資的。驗資過程中，驗資的注冊會計師應(yīng)當(dāng)向外匯局核準(zhǔn)的外資企業(yè)資本金賬戶的開戶銀行的函證。四、特殊的公司治理機構(gòu)與內(nèi)資的有限責(zé)任公司不同，有限責(zé)任公司形式的中外合資企業(yè)不設(shè)股東會，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。以上兩點是我們在新三板業(yè)務(wù)中審查外資企業(yè)和曾經(jīng)是外資企業(yè)的內(nèi)資企業(yè)必須注意的，因其涉及到外資企業(yè)重大決策的程序合法性。六、外資企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)對于外資企業(yè)仍在使用的來自外方股東的知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)審查其合法性、有效性和所有權(quán)。在公司由外資轉(zhuǎn)為內(nèi)資的情況下是否涉及稅收優(yōu)惠補繳問題。外商投資企業(yè)實際經(jīng)營期不滿十年的，應(yīng)當(dāng)補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。未取得居留證件的外國人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國留學(xué)、實習(xí)的外國人及持職業(yè)簽證外國人的隨行家屬不得在中國就業(yè)。二、本指南規(guī)定的申請文件目錄是對主辦券商相關(guān)業(yè)務(wù)備案申請文件的最低要求。電子文件以光盤形式提交，并須在盤面上標(biāo)明申請人名稱。七、《證券公司基本情況申報表》、《證券公司參與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)協(xié)議書》及其附件自律承諾書，應(yīng)采用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提供的標(biāo)準(zhǔn)格式文本（可到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站（）下載）。十、每份申請文件之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識，文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。持倉無法查詢的，需提供中登公司提供的證券持有人名冊）；簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書》；填寫《廣發(fā)證券全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)知識測試試題》成績在80分以上；風(fēng)險揭示相片一張（需包括風(fēng)險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協(xié)議一張照片；開通權(quán)限流程：為其開通“特轉(zhuǎn)A”，并在一柜通系統(tǒng)菜單選項中選擇“增值”——“適當(dāng)性管理”——“客戶風(fēng)險業(yè)務(wù)開通”，增加“報價委托業(yè)務(wù)權(quán)限開通”。投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。提供加蓋“證券存管業(yè)務(wù)專用章”的歷史成交流水記錄，或登錄中國證券登記結(jié)算有限公司投資者首次交易日期查詢網(wǎng)站，查詢其投資經(jīng)驗，打印查詢結(jié)果并加蓋營業(yè)部“證券委托代理業(yè)務(wù)開戶專用章”確認(rèn)的《投資者首次交易日期查詢結(jié)果》，證明其本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日至申請日已滿兩年；或提供具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷的證明文件。（3）其他開戶資料（機構(gòu)或自然人）深A(yù)股東卡；填寫《廣發(fā)證券股份有限公司全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者風(fēng)險承受能力調(diào)查問卷》（區(qū)分機構(gòu)投資者和自然人投資者），成績在24分以上；填寫《廣發(fā)證券全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)知識測試試題》成績在80分以上；風(fēng)險揭示相片一張（需包括風(fēng)險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協(xié)議一張照片；簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書》；開通權(quán)限流程：為其開通“特轉(zhuǎn)A”，并在一柜通系統(tǒng)菜單選項中選擇“證券”——“股份轉(zhuǎn)讓適當(dāng)性管理”——“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議登記”，開通交易權(quán)限。過渡期委托的股票數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股票數(shù)量應(yīng)為 3 萬股以上。定價申報未成交股票數(shù)量不小于 3 萬股的，該定價申報繼續(xù)有效；小于 3 萬股的，以撤單處理。四、交易收費投資者買賣掛牌公司股票，應(yīng)按照規(guī)定交納相關(guān)稅費，中國登記結(jié)算有限公司和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對投資者股票公開轉(zhuǎn)讓過程中收費如下：‰雙邊收?。?雙邊收??；監(jiān)管費和印花稅暫不征收；賬戶相關(guān)業(yè)務(wù)按深市A 股賬戶收費標(biāo)準(zhǔn)（‰雙邊收取，暫免收?。粫簳r不收取股東減持所得稅。投資者可以通過托管單元對應(yīng)的交易單元賣出股份，如需通過其他交易單元賣出股份，應(yīng)當(dāng)辦理股份轉(zhuǎn)托管，轉(zhuǎn)托管手續(xù)通過轉(zhuǎn)出的主辦券商辦理。成交確認(rèn)申報未成交部分以撤單處理。圖1 成交確認(rèn)買入圖2 成交確認(rèn)賣出（2）無明確成交對手：選擇定價賣出或買入，自動生成約定編號，由對手方進行成交確認(rèn)申報（對手方不確定），交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、約定編號、對方席位號等均保持一致。三、交易方法投資者交易權(quán)限開通后，可以直接登錄公司最新核新網(wǎng)上交易系統(tǒng)，通過“股票報價轉(zhuǎn)讓”選項進行委托交易。需提供：（一）經(jīng)有效年檢的營業(yè)執(zhí)照副本原件和加蓋公章的復(fù)印件；（二）法人還需提供法定代表人身份證明原件（或授權(quán)代理人身份證明原件、法定代表人身份證明復(fù)印件和簽字并加蓋公章的法定代表人授權(quán)委托書）；（三）合伙企業(yè)還需提供合伙協(xié)議原件和加蓋公章的復(fù)印件，執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人身份證明原件（或授權(quán)代理人身份證明原件、執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人身份證明復(fù)印件和簽字并加蓋公章的執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人授權(quán)委托書）。（3）集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。申請人簽署的業(yè)務(wù)協(xié)議書及其附件（一式四份），無需打孔，應(yīng)單獨裝訂。九、申請文件應(yīng)包括封面、目