【正文】 當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。第三十七條 董事會以記名方式投票表決。該董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第六章總經理及其他高級管理人員第四十二條 公司設總經理一名，副總經理名。第四十四條 公司應制訂《總經理工作規(guī)則》，經董事會批準后實施。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事可以列席董事會會議和總經理辦公會，并有權對董事會和總經理辦公會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席依法召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使委托監(jiān)事的權利。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。第五十四條 監(jiān)事會應制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》，經出資人批準后實施。第五十七條 公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。第五十九條 公司按國家規(guī)定，對全資企業(yè)、控股企業(yè)實行合并財務報表制度。第六十一條 公司按照國家有關規(guī)定，建立內部審計機構，實行內部審計制度。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經出資人批準，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第六十八條 公司遵守國家有關勞動保護法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、XX省有關政策，保障勞動者的合法權益。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司應當自出資人批準分立方案之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。第七十三條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第七十六條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍唬ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第八十一條 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第八十七條國有資產管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。第四篇：國有獨資有限公司章程有限責任公司章程（注：此范本適用于國有獨資有限責任公司）第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：。第四章公司注冊資本和出資人的出資額、出資方式第七條公司注冊資本為人民幣________萬元。由國有資產監(jiān)督管理機構（公司出資人）行使股東會職權并作出決定：（一）委派非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（二）任免公司董事長、副董事長；（三）制定或審議批準公司的章程；（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（六）對發(fā)行公司債券作出決定；（七）對公司轉讓出資辦理審批和財產轉移手續(xù)；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（注：國務院確定的重要國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。（注：是否設副董事長由出資人自行決定）第十一條董事會行使下列職權：（一）審定公司的經營計劃和投資方案；（二）制訂公司的財務預算方案、決算方案；（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（六）決定公司內部管理機構的設置；（七）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（八）制定公司的基本管理制度；（九）其他職權。（注：由股東自行確定，或按《公司法》的規(guī)定執(zhí)行）第十四條公司設經理，由董事會聘任或者解聘。監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。（注：由出資人自行確定，如不作具體規(guī)定應將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議。法定代表人任期年，任期屆滿，可連選連任。上述任何一款情況發(fā)生后，由董事會一致作出決定并提出公司解散申請，報經出資人批準。第二十三條本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第二條 公司名稱：第三條 公司住所： 市區(qū)（縣、市）路號。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第二章 公司的經營范圍第九條 本公司經營范圍為：。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。（若無則刪除此項）第十三條 公司設董事會，其成員為人，其中非職工代表董事人。第十六條 董事會按一人一票行使表決權，董事會會議決定事項應經過半數(shù)以上董事同意方可作出。經理列席董事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事按一人一票行使表決權，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。資產監(jiān)督管理委員會蓋章：日期：****年**月**日。第六章 公司的法定代表人第二十四條 公司的法定代表人由擔任。監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種： 定期會議一年召開次，時間為每年召開；臨時會議可以由監(jiān)事提議召開。第二十條 監(jiān)事會設主席一名，由資產監(jiān)督管理委員會從監(jiān)事會成員中指定。第十八條 公司設經理，由董事會聘任或者解聘。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理委員會從董事會成員中指定。第四章 出資人、出資方式及出資額和出資時間第十一條 公司由資產監(jiān)督管理委員會出資,共計出資萬元，其中以方式出資萬元，……于年月日前一次性出資到位。公司增加或減少注冊資本，必須經國有資產監(jiān)督管理委員會決定。第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第五條 公司為有限責任公司（國有獨資）。（注：本章節(jié)內容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內容，比如：公司的財務、會計，公司合并、分立、增資、減資等事項一并列明。公司清算結束后，由清算組編制清算報告，報出資人確認，報送公司登記機關辦理注銷登記并公告公司終止。（注：如果不設定營業(yè)期限，則注明為永久存續(xù)公司）第二十條公司因無償還能力不能清償?shù)狡趥鶆盏模婪ㄐ嫫飘a。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應將此條刪除）經理列席董事會會議。第十三條董事會決議的表決，實行一人一票。董事任期年（注：不得超過3年），任期屆滿，可連選連任。其中以貨幣出資________萬元，出資比例%；以實物出資________萬元，出資比例%；以知識產權（注：填寫具體名稱，如：商標專用權、專利技術等）出資________萬元，出資比例%；以土地使用權出資________萬元，出資比例%；以其他非貨幣（注：填寫具體名稱，如：股權、債權等）出資________萬元；出資比例%。第三章公司經營范圍第六條公司經營范圍：（注：涉及行政許可的憑許可證經營）公司經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關機關部門批準。第三條公司是獨立企業(yè)法人，一切活動遵守《公司法》以及有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第八十九條 本章程經出資人批準之日起生效。第十二章附則第八十五條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；（三）出資人決定修改本章程。第八十二條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，并將清算報告以及清算期間的收支報表和財務賬冊，報出資人確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八十條 公司財產按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付公司所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金；（三）繳納公司所欠稅款；（四）清償公司債務；（五）出資人取得剩余財產。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。第七十五條 公司因前條規(guī)定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第七十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第七十條 公司分立，其財產作相應的分割。第十章合并、分立、增資、減資第六十九條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司根據(jù)國家、XX省有關勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內部勞動、人事和分配制度。第六十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由出資人決定，聘期一年，可以續(xù)聘。第六十三條公司凈利潤按下列順序分配：（一）提取法定公積金；（二）提取任意公積金；（三）支付出資人紅利。第六十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。根據(jù)經營需要，經批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司應當在每一會計結束后三個月內編制公司財務報告，并依法經有資格的會計師事務所審計后五日內報送出資人。第八章財務會計制度第五十六條 公司依照法律、