【正文】 發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；（八）聘任或解聘除應由州國資委、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務文件；（十）總經(jīng)理列席董事會會議；（十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會授予的其他職權(quán)。第七章 監(jiān)事會第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，其中名成員由州國資委按有關(guān)程序委派，名成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。第三十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；（七）法律法規(guī)和州政府和州國資委規(guī)定的其他職權(quán)。（二）監(jiān)事會會議應當由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會議，應當向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)。第三十八條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用納入公司財務預算，由公司承擔。第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第四十三條 公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務院、省、州政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。第四十七條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第五十條 公司有下列情形之一時，應予以解散：（一）州政府決定公司解散的；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（三）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；（五）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷的。第五十三條 章程修改方案經(jīng)董事會通過后報州國資委批準。第五十六條 本章程自州國資委批準之日起生效。XXX有限公司 X年X月X日第四篇：國有獨資公司章程國有獨資公司章程目錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 注冊資本、出資人及其出資 第四章 出資人的權(quán)利和義務 第五章 董事會第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第八章 財務會計制度 第九章 勞動人事制度第十章 合并、分立、增資、減資 第十一章 解散和清算 第十二章 附則第一章總則第一條 為維護公司及其出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。第五條 公司住所：。第九條 董事長/總經(jīng)理為公司的法定代表人。公司為黨組織的活動提供必要條件，黨務工作人員納入公司管理人員編制，黨務工作及活動經(jīng)費納入公司預算。出資時間為。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。（三）向公司派出監(jiān)事會；（四）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告。（十一）其他應由出資人行使的權(quán)利。第二十一條 董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發(fā)之日起計算。第二十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和出資人負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第二十五條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（三）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到出資人在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（四）如實向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第二節(jié)董事會第二十九條 公司設(shè)董事會，對出資人負責。第三十條 董事會行使下列職權(quán)：（一）向出資人報告工作，（二）執(zhí)行出資人的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務預算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂本章程的修改方案；（十二）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及出資人授予的其他職權(quán)。經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。第三十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。監(jiān)事列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。第三十八條 董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應當回避表決。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。第四十一條 公司應制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)出資人批準后實施。第四十三條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。第四十六條 監(jiān)事每屆任期三年，非職工監(jiān)事不得連任。第四十八條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。召開監(jiān)事會會議，應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體監(jiān)事。如委托其他監(jiān)事代為出席的應出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事應在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。公司總會計師對公司的財務工作負主管責任。財務報告按照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定進行編制。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第六十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司出資人就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。第六十七條 公司根據(jù)國家、XX省有關(guān)政策和公司長遠發(fā)展的要求，深化內(nèi)部改革，加強科學管理，逐步建立和完善競爭有序的激勵和約束機制。公司應當自出資人批準合并方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。第七十二條 公司增加注冊資本時，出資人認繳新增資本的出資按《公司法》對出資人繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。清算組由出資人組建。第七十八條 債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應當對債權(quán)進行登記。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第八十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第八十六條 公司章程的修改，由董事會制定方案，報出資人批準。第九十條 本章程由出資人負責解釋。第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護。第八條 出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；出資人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。第四章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會依照公司法行使股東會職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審批批準公司的財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司類型作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會聘任或者解聘。第十八條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為人，其中職工代表人，非職工代表監(jiān)事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委派產(chǎn)生；職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。第二十條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第二十一條 監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。召開監(jiān)事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽字。第二十四條 公司稅后利潤按下列順序分配：（一）彌補虧損；（二）提取10％的法定公積會；（三）提取5％的任意公積會；（四）支付股利。清算組應當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。第二十九條 清算組在清理期間，履行下列職責：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務；（六）代表公司參與民事訴訟活動；（七）處理公司清償債務后剩余財產(chǎn)。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十日五內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。第六章 公司的解散事由與清算、終止第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會決定解散；（二）因公司合并或者分立需要解散的；其中，重要的國有獨資公司解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核后，報本級人民政府批準。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。第十九條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理列席董事會會議。第十四條 董事會按一人一票行使表決權(quán)，董事會會議決定事項應經(jīng)過半數(shù)以上董事同意方可作出。非職工代表董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委派，職工代表董事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。出資人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。第八十八條 本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。第八十四條 公司解散的，依法辦理公司注銷登記。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第七十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案并報出資人確認。第七十七條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第十一章解散和清算第七十四條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）出資人決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。公司應當自出資人批準減少注冊資本方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司職工參加社會保險事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。第九章勞動人事制度第六十六條 公司員工實行全員勞動合同制管理。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由出資人按照國有資本經(jīng)營預算的有關(guān)規(guī)定進行收繳和管理。內(nèi)部審計機構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。第六十條 公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。第五十八條 公司以自然為會計，以每年十二月三十一日為會計截止日。第五十五條監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查的工作方式和方法按有關(guān)規(guī)定實施。第五十三條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的