6我國公司簡易合并程序法律制度之探索(文件)
【正文】 東（大）會對于合并方案做出決議。 4是編制公司資產(chǎn)負債表以及財產(chǎn)清單。于是，我國《公司法》第一七四條劃定，公司應該自做出合并決議之日起一0曰內(nèi)通知債權(quán)人，并于三o日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接通知書之日起三0內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四五目內(nèi)，可以請求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司施行合并協(xié)定后，應依法向公司登記機關(guān)辦理相干登記，如吸收合并，則存續(xù)公司應辦理變更登記，被吸收公司因解散而辦理注銷登記：新設(shè)合并，則新設(shè)立的公司應辦理設(shè)立登記，介進合并的各公司都要辦理注銷登記。只需通過母公司的董事會決議便可以夠?qū)τ谧庸救胄形蘸喜ⅰ? 美國一九八四年《美國示范公司法》第l一、o四條劃定了簡易程序，當時是美國第4次并購浪潮，《美國示范公司法》針對于大范圍公司吸收合并小范圍公司或者節(jié)制公司吸收合并其高度從屬公司這兩種合并情況劃定了簡易合并程序，隨后，在修訂的《美國示范公司法》中入1步將簡易合并適用主體擴大，非但劃定節(jié)制公司與由其所持有股份總數(shù)九0％以上的從屬公司間患上為略式合并，且由其所持有股份總數(shù)九0％以上的從屬公司間，亦患上由節(jié)制公司董事會決議為略式合并，而沒必要經(jīng)從屬公司董事會及股東會的稱許。／五0下列。3是殲滅公司免股東會議尺度情況，日本《會社法》第七八四條如存續(xù)公司與其持有已經(jīng)發(fā)行有表決權(quán)股份總數(shù)九0％以上的殲滅公司吸收合并，可免經(jīng)殲滅公司股東會決議。 第9頁 共9頁。于是，咱們在借鑒其他國家地區(qū)的法律劃定，并結(jié)合我國繹濟環(huán)境，設(shè)計出相符我國企業(yè)合并運行的簡易合并制度，在該法律制度的構(gòu)建中咱們要考慮下列3個要素：1是簡易合并程序適用的主體；2是簡易合并程序適用要件；3是在適用簡易程序時兼顧法律的公平，正視對于其他利益主體的維護。但如存續(xù)公司章程，設(shè)有較低比例者，從其所定：2是吸收合并的存續(xù)公司尺度要件情況2，日本《會社法》第七九六第l項劃定存續(xù)公司如與其持有已經(jīng)發(fā)行有表決權(quán)股份總數(shù)九0％以上的殲滅公司為吸收合并時，免經(jīng)存續(xù)公司的股東會決議。美國紐約證券交易所的上市規(guī)則遵守了示范公司法的規(guī)則，請求合并 日本則于一九九七年修正的《商法》中以羅列的方式引入了簡易合并制度，即：日本《商法》第四一三條
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