【正文】 絡(luò)投票表決方式、委托投票制度、表決權(quán)征集制度和股東大會決議瑕疵的救濟制度等。 但從長遠來看，要真正解決我國資本市場上廣泛存在的大股東侵害中小股東權(quán)益這一問題，類別股東表決制度并不是根本措施，僅僅是類別股東表決制度也承擔(dān)不了上述艱巨任務(wù)。較突出的例證有前不久招商銀行發(fā)行 100 億可轉(zhuǎn)債、上市公司銀山化工的類別股東表決風(fēng)波等事件。 [v]類別股與系列股僅在設(shè)置方式上不同，類別股的設(shè)置由公司章程規(guī)定，而系列股的設(shè)置由董事會決定。 [viii]何美歡 .公眾公司及其股權(quán)證券（中），北京 大學(xué)出版社， 1999 年，第 673 頁。 [x]相應(yīng)地也出現(xiàn)了具有復(fù)數(shù)表決權(quán)的股份，如金股。參見何美歡 .公眾公司及其股權(quán)證券（中），北京大學(xué)出版社， 1999 年，第 808 頁。（ 1）增加或減少該類別股份的數(shù)目，增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù)目；（ 2）取消或減少該類別股份的權(quán)利，如在股利取得、剩余財產(chǎn)分配等方面的優(yōu)先權(quán)；（ 3）發(fā)行該類別或者另一類別的股份認購權(quán)或者轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利；（ 4）設(shè)立與該類別股份享有同等或者更多表決權(quán)、分配權(quán)或其他特權(quán)的新類別等。 [1]如股權(quán)分置帶來的股票發(fā)行定價非市場化、近兩年來股價指數(shù)大起大落，非流通股和流通股股東在股東利益方面的對 立等。 [1]該條規(guī)定 “ 股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 ” 。 [1]何美歡 .公眾公司及其股權(quán)證券（中），北京大學(xué)出版社，1999 年，第 672 頁。轉(zhuǎn)引自盧菁菁 .評我國公司法對股份有限公司股東表決權(quán)種類的設(shè)計，載北大金融法研究中心編，金融法苑， 2024 年，第 7 期。一般認為，金股是由于英國政 府為保持對私有化了的國有企業(yè)的控制而采用得以 第 21 頁 共 22 頁 合法化。 [1]具體情形包括。參見何美歡 .公眾公司及其股權(quán)證券（中），北京大學(xué)出版社， 1999 年，第 674 第 22 頁 共 22 頁 頁。 [1] 英國上議院 1937 終審的“carruthvimperialchemicalindustrieslimited” 一案中，公司在所有人在同一房屋內(nèi)的情況下先后召開了一系列會議，這遭到了上議院的批評： “ 一般來說類別會議應(yīng)該只由該類別成員參加，以便保證對會議議題的討論不會受到其他對此持不同觀點的人存在的影響；如果不顧會議成員反對，外部人員仍然存在，那么就不能說 類別會議已正當(dāng)召開 ” 。 [1]王泰銓著 .公司法新論，三民書局， 2024 年，第 335 頁。金股指通過公司章程設(shè)置的具有超常表決權(quán)的股份，為復(fù)數(shù)表決權(quán)股份的一種情形。 [1]， ， ， charlton：gower’sprincipleofmordenpany law ， 4thedition ，londonstevensamp。 [1]這些修訂主要針對以下幾方面。 [1]在市場力量的推動下， 2024 年 9 月 26 日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定（征求意見稿）》，要求上市公司在實施再融資、重大資產(chǎn)重組、以股抵債、境外分拆上市等關(guān)系社會公眾股股東切身利益等重大事項時，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。由此案我們可看到類別股東會議和全體股東會議分別召開的重要性和意義所在。 [xii]吳志攀主編 .上市公司法律與實務(wù)，石油工業(yè)出版社，2024 年，第 61 頁。金股一般被應(yīng)用于家族企業(yè)為防止其家族對企業(yè)控制力的削弱，對付潛在的企業(yè)兼并而設(shè)置的，采用這種措施的有《紐約時報》和《華爾街周刊》的出版商。sons， 1979，第 403 頁。（ 1）增加或減少該種類股份的數(shù)量；（ 2）將某類股票的全部或部分兌換或轉(zhuǎn)換成另一類股票；（ 3）改變某一種類股票的名稱、權(quán)利、優(yōu)惠或限制；（ 4）將某類股票換成同類的不同數(shù)量的股票；（ 5）設(shè)置一種在權(quán)利或優(yōu)惠優(yōu)先于、高于或在實質(zhì)上等于該一類的股票；（ 6）限制或取消該類股票已有先買權(quán)或取消、影響該類股票的分配、取得紅利的權(quán)利。 [iii]該條規(guī)定 “ 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利 ” 。其次，即使是全流通的公司和市場，也不能保證不存在控股股東侵害中小股東權(quán)益的情形，所以，還要認真檢討《公司法》中關(guān)于中小股東股東權(quán)益保護的制度設(shè)計，從完善特別股制度，建立起統(tǒng)一的類別股東表決制度，到完善中小股東權(quán)益保護的具體制度，如建立起少數(shù)股東的股東大會召集制度、股東代表訴訟、異議股東的股份收買請求權(quán)和控股股東對中小股東的信托義務(wù)等一系列新舉措，才是根本之道。同時，關(guān)于召開方式的問題上，有人主張 “ 一次召開，兩次點票 ” ，筆 第 15 頁 共 22 頁 者建議采 “ 兩次召開，兩次點票 ” 的方式，要強調(diào)類別股東會議和全體股東大會應(yīng)分別舉行，確保類別股東會議的獨立性。 上述《赴境外上市公司章程 必備條款》的規(guī)定值得借鑒，建議目前建立的類別股東大會股東的出席要件定為有表決權(quán)股數(shù)的 1/2，如果首次出席人數(shù)未足有表決權(quán)股數(shù)的 1/2，可采同樣的二次催告程序；但表決要件建議定為相對多數(shù)（ 1/2），而不宜定為（ 2/3）。如《日本商法典》 345 條第 2 款規(guī)定，應(yīng)有代表已發(fā)行的該種類股份總數(shù)過半數(shù)的股東出席，以出席股東的 2/3 以上的表決權(quán)通過。 二、關(guān)于類別股東范圍的確定 為防止個別流通股股東（尤其是機構(gòu)投資者）濫 用權(quán)利，要挾上市公司，限制市場上 “ 莊家 ” 的短期投機行為，有人提出有 第 13 頁 共 22 頁 必要規(guī)定只有持有上市公司股票一段時間（如 3 個月）的流通股股東才能參加表決。從私法 “ 法無明文禁止則可行 ” 的原理和上述部門