【正文】 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； ? 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散 ? 事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 （一）設(shè)立條件 ? 發(fā)起人符合法定人數(shù) ? 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 ? 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 ? 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò) ? 有公司名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu) ? 有公司住所 （二）設(shè)立程序 ? 發(fā)起設(shè)立 ? 募集設(shè)立股份有限公司的設(shè)立程序 發(fā)起設(shè)立 ? （ 1）所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，不得向社會(huì)公開(kāi)招募，全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額即為公司的注冊(cè)資本； ? （ 2）發(fā)起人可以分期繳納出資； ? （ 3）公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 ? （ 3）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 股票的被盜、遺失或者滅失 ? 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。股份與股票是內(nèi)容和形式的關(guān)系。因此，公司債券是公司向債券持有人出具的債務(wù)憑證。 （ 2）、報(bào)有關(guān)部門(mén)或機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) （ 3）、公告公司債券募集方法 （ 4）、置備公司債券存根簿 （三）公司債券的轉(zhuǎn)讓 ? 1．記名公司債券的轉(zhuǎn)讓； ? 3．無(wú)記名公司債券的轉(zhuǎn)讓； （四）可轉(zhuǎn)換公司債的具體規(guī)定 ? 可轉(zhuǎn)換公司債券的全稱為可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期限內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。原大華公司被注銷。 ? 原大華公司欠建設(shè)銀行的債務(wù)應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)？如何承擔(dān)？為什么？ ? 甲公司欠乙公司貨款 100萬(wàn)元、丙公司貨款 50萬(wàn)元。 ? 一、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法概述 ? （一）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的概念和特征 ? 概念 ? 特征 ? （二）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立 ? 設(shè)立的條件 ? 設(shè)立的程序 ? （三）、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式、注冊(cè)資本與合營(yíng)各方的出資方式 ? 合營(yíng)企業(yè)的組織形式 ? 合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本 ? 合營(yíng)各方的出資方式 ? 合營(yíng)企業(yè)的出資期限 ? （四）、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu) ? 合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì) ? 合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) ? 二、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法概述 ? （一）中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的概念和特征 ? 概念 ? 特征 ? （二）、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立 ? 設(shè)立條件 ? 設(shè)立的程序 ? （三）、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式與管理形式 ? 合作企業(yè)的組織形式 ? 合作企業(yè)的管理形式 ? （四）、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資方式與財(cái)產(chǎn)所有權(quán) ? 合作各方的投資方式 ? 合作者投資的財(cái)產(chǎn)所有權(quán) ? （五）、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)收益分配、虧損風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)及投資回收 ? 合作企業(yè)的收益分配與虧損風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān) ? 合作企業(yè)依照合作合同的約定來(lái)分配收益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。 ? （ 1）按照中國(guó)法律規(guī)定，誰(shuí)的觀點(diǎn)正確？ ? （ 2）如果起訴，法院應(yīng)如何分析案情？ ? （ 3）法庭如何分配合資企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)？ ? 三、外資企業(yè)法概述 ? （一）外資企業(yè)的概念和特征 ? 概念 ? 特征 ? （二）、外資企業(yè)的組織形式、注冊(cè)資本與出資方式 ? 外資企業(yè)的組織形式 ? 外資企業(yè)的注冊(cè)資本 ? 企業(yè)的出資方式 ? （三）、外資企業(yè)的設(shè)立、終止和清算 ? 外資企業(yè)的設(shè)立 ? 外資企業(yè)的終止和清算 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 19:05:4619:05:4619:05Thursday, March 23, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 2023年 3月 23日星期四 7時(shí) 5分 46秒 19:05:4623 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 :05:4619:05Mar2323Mar23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 2023年 3月 下午 7時(shí) 5分 :05March 23, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 19:05:4619:05:4619:053/23/2023 7:05:46 PM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :05:4619:05:46March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 7時(shí) 5分 46秒 下午 7時(shí) 5分 19:05: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 3月 下午 7時(shí) 5分 :05March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 19:05:4619:05:4619:05Thursday, March 23, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 7時(shí) 5分 46秒 下午 7時(shí) 5分 19:05: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :05:4619:05:46March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 2023年 3月 23日星期四 下午 7時(shí) 5分 46秒 19:05: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 19:05:4619:05:4619:053/23/2023 7:05:46 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。港方在企業(yè)經(jīng)營(yíng)期的前 4年收回了投資，公司以后 2年實(shí)現(xiàn)了盈利 230萬(wàn)美元，雙方各自分配了 115萬(wàn)美元。乙公司原欠丁公司租金 80萬(wàn)元。建設(shè)銀行經(jīng)多次向華新公司和華豐公司催還貸款未果，遂以兩公司為被告起訴至法院，請(qǐng)求法院判令兩被告償還本金及利息。 五、公司的合并與分立 ? 一、公司的合并與分立 ? （一）、概述 ? 吸收合并 ? 新設(shè)合并 ? 派生分立 ? 新設(shè)分立 ? （二）公司合并分立后的債務(wù)承擔(dān) ? 大華建筑公司 (以下簡(jiǎn)稱大華公司 )于１９９６年１１月與建設(shè)銀行簽訂了為期３年的貸款合同，貸款金額為人民幣１５００萬(wàn)元。 （ 2）、累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 40%（累計(jì)是指已經(jīng)發(fā)行尚未償還的） （ 3）、最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券 1年的利息 （ 4）、籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 （ 5）、債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院的利率水平 （ 6）、其他條件 ? 思考：已知某公司 2023年 1月發(fā)行 3年期的債券 1000萬(wàn)、 ? 1年期的債券 500萬(wàn)， 2023年末公司凈資產(chǎn) 8000萬(wàn)，問(wèn) 2023年2月該公司最多能發(fā)行多少債券？ ? 8000 40%＝ 3200萬(wàn)，已發(fā)行的尚未到期的 1000萬(wàn)為累計(jì)余額，所以還可以發(fā)行2200萬(wàn) ? 公司債券發(fā)行的程序 （ 1）、有限責(zé)任公司、股份公司發(fā)行公司債券，由公司董事會(huì)制定方案，公司股東會(huì)或股東大會(huì)作出決議。 ? 二、公司債券 ? （一）公司債券的概念 ? 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。至于無(wú)記名股票，它所代表的權(quán)利與股票本身不可分離，股票的合法持有者即為股東，股東權(quán)利的行使與股票的占有不可分離。 ? （ 4）公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 （二）股份轉(zhuǎn)讓 ? 股份轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定 ? （ 1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事會(huì)表決之前，丁因意見(jiàn)與眾人不合，中途退席，但董事會(huì)經(jīng)與會(huì)董事一致通過(guò)，最后仍作出決議。 ? （ 2）臨時(shí)股東大會(huì) ? 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：①董事會(huì)人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的 2/3時(shí)；②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額 1/3時(shí)；③持有公司股份 10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；⑤監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。 三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) ? （一）股東會(huì) ? （二）董事會(huì)或執(zhí)行董事和經(jīng)理 ? （三）監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事 ?