【正文】 2023年 3月 23日星期四 下午 7時 5分 46秒 19:05: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 23日星期四 7時 5分 46秒 19:05:4623 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 7時 5分 46秒 下午 7時 5分 19:05: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 23, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023年 9月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司兼并甲公司。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。 ? （二）股票記載的內(nèi)容 ? 股票應(yīng)當載明下列主要事項：（ 1）公司名稱；（ 2）公司成立日期；（ 3）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；（ 4）股票的編號。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 （ 2）股東大會的召開應(yīng)嚴格遵循公司法要求的程序；（ 3）股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議； ? 3 、股東大會的表決 ? （ 1）股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)； ? （ 2）一般事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過； ? （ 3）對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過； （二）董事會 ? 概述 ? 董事會的召開 ? 董事會的表決 ? 華勝股份有限公司于 2023年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會中其余 4名成員未出席。 ? 自股東會會議決議通過之日 60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提出訴訟。 ? ? ? ，則不得向外轉(zhuǎn)讓 ? ，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 注冊會計師考試真題： ? 2023年 8月 8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責任公司（下稱公司）。 ? 出資不實的責任 ? 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。 ? 根植于人性深處的貪婪，并非公司之罪，卻因公司而被無限地放大了。 烏爾德里奇： ? 這意味著，對個人的信任變得不那么重要。 （三）公司的特征 ? 公司是法人組織 ? A、公司的法人屬性使公司財產(chǎn)與公司成員的個人財產(chǎn)完全區(qū)別開來，從而使公司能夠以自己的名義獨立地從事民事活動、享受民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)。但是，在法律上，關(guān)于“公司”一詞的含義，不同國家因所屬法系不同而有不同表述。 ? 在大陸法國家有無限公司、兩合公司、有限責任公司、股份有限公司和股份兩合公司 5 種； ? 在英美法國家則主要有封閉式公司和開放式公司兩種，相當于大陸法國家中的有限責任公司和股份有限公司； ? 中國公司法主要規(guī)范有限責任公司和股份有限公司。 ? （ 3）、合伙人由于承擔無限連帶責任清償數(shù)額超過其應(yīng)承 ? 擔的虧損分擔比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。 ? 甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在 3萬元以內(nèi)的開支及 30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。 ? C、除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的特定事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意； ? （ 3）合伙企業(yè)的利潤分配與虧損分擔 ? A、合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議約定辦理； ? B、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定； ? C、協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔； ? D、無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 合伙企業(yè)的概念 ? 我國于 1997年 2月 23日八屆人大常委會第 24次會議通過了《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，共 9章 78條，于同年 8月 1日施行。 ? 法律地位不同。法院經(jīng)查實，王某在銀行有 5萬元的存款。 ? 個人獨資企業(yè)的出資人只能是一個自然人；個體工商戶既可以由一個自然人出資設(shè)立，也可以由家庭共同出資設(shè)立。 （一）、獨資企業(yè) ? 個人投資企業(yè)的概念 ? 個人獨資企業(yè)則屬個人投資設(shè)立的、采取獨資企業(yè)這一組織形式的一類企業(yè)?！? ? （ 1）法人是具有獨立人格的社會組織 ? （ 2）法人具有自己的權(quán)利能力和行為能力 ? （ 3）法人擁有自己獨立的財產(chǎn) ? （ 4）法人能獨立承擔民事責任 ? 法人的外部責任 ? 法人的外部責任是指法人用它的全部財產(chǎn)對它的債權(quán)人獨立地承擔的民事責任。它始于自然人出生，終于自然人死亡。 ? 第一節(jié) 商事組織的類型和立法取向 ? 第二節(jié) 公司和公司法概述 ? 第三節(jié) 有限責任公司 ? 第四節(jié) 股份有限公司 第一節(jié) 商事組織的類型和立法取向 ? 一、 商事組織的概念 ? 指能夠以自己的名義從事經(jīng)營活動，并且具有一定規(guī)模的經(jīng)濟組織 ? 商事組織有各種各樣的組織形式，不同類型的商事組織在法律地位、設(shè)立的程序、投資者的利潤與責任、資金的籌措、管理權(quán)的分配、稅收等方面均有很大不同。選擇適當?shù)姆尚问?，對于企業(yè)的發(fā)展以及投資者期望的實現(xiàn)有著極為重要的意義。為自然人參與民事活動，享有權(quán)利和承擔義務(wù)提供了一種可能性。它包括法人的獨立責任和法人成員的有限責任。為規(guī)范這類企業(yè)，我國于 1999年 8月 30日九屆人大常委會第 11次會議《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》，該法第二條規(guī)定：“本法所稱個人獨資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任的經(jīng)營實體。 ? 承擔責任的財產(chǎn)范圍不同 ? 個人獨資企業(yè)的出資人在一般情況下僅以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任，只是在企業(yè)設(shè)立登記時明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的才依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任；而根據(jù)民法通則第 29條的規(guī)定，個體工商戶的債務(wù)如屬個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔，家庭經(jīng)營的，則以家庭財產(chǎn)承擔。 ? [問題 ]（ 1）．我國《民法通則》對于個體工商戶的債務(wù)有何規(guī)定？ （ 2）．林某是否有權(quán)請求王某償還陳某所欠的債務(wù)？ ? （ 1）．我國《民法通則》第 29條規(guī)定：“個體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營戶的債務(wù)，個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔；家庭經(jīng)營的，以家庭財產(chǎn)承擔。 ? 個人獨資企業(yè)是經(jīng)營實體，是一種企業(yè)組織形態(tài)；個體工商戶則不采用企業(yè)形式。 ? 該法第二條規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任的營利性組織。 ? E、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。甲在任職期間內(nèi)實施的下列行為中， ( )屬于法律禁止或無效的行為。 ? （ 4）、合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。 （四）、合作社 ? 合作社是指由法定人 數(shù)以上的社員出資組成的，在互助的基礎(chǔ)上，以共同經(jīng)營的方式謀求社員經(jīng) 濟利益，或提供生產(chǎn)和生活服務(wù)的社團法人。 ? 大陸法系中，公司是指依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的社團法人。 ? B、公司有自己獨立的組織機構(gòu)。因為你不會失去所有的財產(chǎn)，假如你向公司投資了 10英鎊，那么最多也就是損失了這 10英鎊。 ? 公司法是調(diào)整公司在其設(shè)立、經(jīng)營、變更、終止過程中所發(fā)生的經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱；目前我國適用的是經(jīng)過 05年的第 2次修訂于 2023年 1月 1日起開始施行的最新公司法。 ? 甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一資本為 200萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。 三、有限責任公司的組織機構(gòu) ? （一）股東會 ? （二）董事會或執(zhí)行董事和經(jīng)理 ? （三）監(jiān)事會或者監(jiān)事 ? *股東會的表決 ? （ 1）股東會的議事方式和表決程序原則上由公司章程定； ? （ 2）對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式、修改章程的決議，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過； 四、一人有限責任公司的特別規(guī)定 ? 出資的限制 ? 登記中的特別規(guī)定 ? 公司運營的特別規(guī)定 ? 主體資格的維持（與個人獨資企業(yè)相區(qū)別） 第四節(jié) 股份有限公司 ? 一、股份有限公司的設(shè)立 ? 股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經(jīng)與會董事一致通過，最后仍作出決議。 ? （ 4）公司章程可以