國際商法第三章商事組織法(文件)
【正文】 對公司所欠債務(wù)都不需要承擔(dān)清償責(zé)任。故應(yīng)適用揭開規(guī)則，A公司的兩股東不能受有限責(zé)任的保護，應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任。,?,當然，法官應(yīng)謹慎運用手中的自由裁量權(quán)，如果任意擴大適用范圍，一味強調(diào)矯正失衡的利益關(guān)系，很有可能危及有限責(zé)任制度。 累積投票 是指股東在決定董事人選時，每一股擁 有與將當選的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)并 可以把所有這些票數(shù)集中投到其中意的人 名下。,?,不按比例投票 是指在公司發(fā)行在外的股票分成兩類別 以上的股票條件下，某一類別股票具有比 其他類別的股票更多或更少的表決權(quán)。 獨立董事功能的發(fā)揮取決于如何確實保障其獨立性,?,獨立董事的含義,是指與公司的交易活動沒有實質(zhì)性的、直接的或間接的利害關(guān)系的，從公司外部選聘的董事。 明確獨立董事與監(jiān)事會的法律角色與權(quán)責(zé)分工 改革董事會內(nèi)部結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)董事會內(nèi)部治理均衡，確保獨立董事的內(nèi)部監(jiān)督實效。僅就公司的外部監(jiān)督機制而言，雖因各國的法律傳統(tǒng)、公司制度以及市場環(huán)境的不同，其規(guī)定有很大區(qū)別，但其又蘊含著諸多相似之處。 與西方國家不同的是，我國是在缺乏商事法律傳統(tǒng)，市場機制不健全的背景下開始企業(yè)的公司化改造和建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革的。也就是說，獨立性是公司監(jiān)事會制度的靈魂，保持自身的獨立性是監(jiān)事會有效履行監(jiān)督權(quán)的根本前提。,?,湯欣著：《公司治理與上市公司收購》，中國人民大學(xué)出版社2001年版，第143頁。 李哲、董海峰：《獨立董事：在中國現(xiàn)實下的于思考》，載《法學(xué)》2001年第7期,?,網(wǎng)絡(luò)資源：,?,關(guān)鍵性詞,個人獨資企業(yè) 合伙企業(yè) 公司 揭開公司面紗理論 公司治理結(jié)構(gòu) 累積投票權(quán) 獨立董事,?,本 章 結(jié) 束,?,靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。03:19:5403:19:5403:19Tuesday, March 21, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。2023年3月21日星期二3時19分54秒03:19:5421 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。23.3.2103:19:5403:19Mar2321Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。2023年3月上午3時19分23.3.2103:19March 21, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。03:19:5403:19:5403:193/21/2023 3:19:54 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。23.3.2123.3.2103:19:5403:19:54March 21, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。上午3時19分54秒上午3時19分03:19:5423.3.21,感謝您的下載觀看,專家告訴,。2023年3月上午3時19分23.3.2103:19March 21, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。03:19:5403:19:5403:19Tuesday, March 21, 2023 1知人者智，自知者明。上午3時19分54秒上午3時19分03:19:5423.3.21 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。23.3.2123.3.2103:19:5403:19:54March 21, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。23.3.2123.3.21Tuesday, March 21, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。2023年3月21日星期二上午3時19分54秒03:19:5423.3.21 1比不了得就不比，得不到的就不要。03:19:5403:19:5403:193/21/2023 3:19:54 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 (德)羅伯特 倪建林著：《公司治理結(jié)構(gòu)：法律與實 踐》，法律出版社2001年版，第187頁。以政府行政部門為主體，以行政權(quán)力對企業(yè)微觀經(jīng)濟事務(wù)的直接或間接干預(yù)為主要行為方式，是我國公司外部監(jiān)督機制的顯著特征。 另一方面，公司的內(nèi)部監(jiān)督機制是公司的自我約束和監(jiān)督，而公司的外部監(jiān)督機制是憑借司法權(quán)和政府的行政權(quán)對受害人以權(quán)益救濟，防止公司權(quán)力的肆意，是一種事后救濟。 然而，在過去的經(jīng)濟生活中，由于觀念、體制和立法等因素的影響，我國公司監(jiān)事會的功能難以發(fā)揮，甚至產(chǎn)生監(jiān)事會虛化現(xiàn)象。 2006年新《公司法》第123條： 上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法 由國務(wù)院規(guī)定。,?,董事會,董事會的產(chǎn)生和結(jié)構(gòu) 董事的選任 董事人數(shù) 董事的任期 美國的公司法中的董事分組制度 董事的權(quán)力 在西方國家里，股東大會和董事會都是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，這二者之間的權(quán)力如何分配是問題的關(guān)鍵,?,獨立董事 outside director,美國的獨立董事制度評價 獨立董事的含義 我國獨立董事制度建立的背景 我國上市公司的獨立董事的現(xiàn)狀 陸家豪事件、樂電事件以及格林柯爾系坍塌事件回放 成因分析 對策,?,美國獨立董事制度評價,獨立董事制度首創(chuàng)于美國 由美國特殊的公司治理結(jié)構(gòu)所決定的 美國的公司治理結(jié)構(gòu)采用的是單一制 美國證券交易委員會(SEC)將獨立董事界定為與公司沒有重大關(guān)系的董事 獨立董事的一個最大特點就是其具有獨立性 獨立性表現(xiàn)在： 法律地位的獨立 意思獨立,?,獨立董事在美國的產(chǎn)生有其深刻的歷史背景 對美國獨立董事的基本認識： 獨立董事制度的形成是美國在其公司機關(guān)構(gòu)造單一制模式下對其內(nèi)部監(jiān)督機制的改良。 偶爾投票 是指公司股票在分成兩個以上類別的條 件下，當發(fā)生公司章程規(guī)定的偶爾事件時 上述股票具有特定的投
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