【正文】 第 19 頁(yè)導(dǎo)讀項(xiàng)目概述案例一案例二案例分析問(wèn)卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案 第 20 頁(yè)案例一： 深方大 ,管理層分別出資設(shè)殼公司熊建明 85%朋友 15%方大其他 高管及技術(shù)骨干共 100余人邦林科技注冊(cè)資本 3千萬(wàn)深方大20%時(shí)利和公司1978萬(wàn)元%q深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司 (簡(jiǎn)稱經(jīng)發(fā)公司 )于 6月 18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時(shí)利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股 分別轉(zhuǎn)讓給上述兩家公司，邦林以每股 7500萬(wàn)股，時(shí)利和以每股 。分兩次共計(jì)收購(gòu)了粵美的 ，累計(jì)投資 ，大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離；q 兩次收購(gòu)價(jià)格都低于粵美的 2023年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)每股 ，為此也遭到廣泛質(zhì)疑；q 粵美的公司管理層實(shí)際上共有 22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健 55%，陳大江 15%，馮靜梅 15%，梁結(jié)銀15%。高低比例為 。 第 33 頁(yè)案例四： A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點(diǎn)1. 第二次融資： 個(gè)人自籌，集團(tuán)借款，期股認(rèn)購(gòu)三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營(yíng)者個(gè)人拿出一部分現(xiàn)金；集團(tuán)按照個(gè)人出資金額 1： 1的比例借貸給個(gè)人，用于購(gòu)買股份；按照已購(gòu)股份的 1—4倍，個(gè)人可以受讓集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的期股。3. 博弈分析： 該條款對(duì)經(jīng)營(yíng)層有非常大的約束力，如果經(jīng)營(yíng)不好或者不能努力盡職，個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)就很大，但是國(guó)有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。 第 34 頁(yè)項(xiàng)目概述 案例分析問(wèn)卷分析導(dǎo)讀案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案 第 35 頁(yè)管 理 層 其他戰(zhàn)略投資者員工B投資有限責(zé)任公司50% 20%30%B股份有限公司部分負(fù)債B股份有限公司控制 承接q 方案設(shè)計(jì)將員工持股與管理層持股相結(jié)合q 其他戰(zhàn)略投資者包括：q信托公司qMBO基金q銀行q私募基金等案例五： B公司MBO 與 ESOP同時(shí)實(shí)行案例五： B公司要解決的關(guān)鍵問(wèn)題q 債務(wù)重組 影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高，債務(wù)重組難度較大，債務(wù)的處理和轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素，所以需要政府及銀行的大力支持。 第 40 頁(yè)案例六： C公司借鑒分析1. 企業(yè)投資者是子公司生產(chǎn)鏈上的合作伙伴，他們給管理者提供了無(wú)息貸款，條件是和管理者一起擁有收購(gòu)后子公司的股份。4. 對(duì)于 C公司來(lái)說(shuō)，在獲得一大筆投資收益的同時(shí)，更明確了主營(yíng)業(yè)務(wù)的定位，為今后專注的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。2. 一次性補(bǔ)貼： 據(jù)調(diào)查約 9001000萬(wàn)元，相當(dāng)于 “嫁妝 ”。（管理層進(jìn)行 MBO的 46％部分）a) 共有 10名管理高層出資，其中董事長(zhǎng) ％，總經(jīng)理 ％，其余 8人每人 ％，共計(jì) 46％；b) 管理層自有資金為 40％，其余資金來(lái)源于過(guò)橋貸款。信托公司每年收取 3萬(wàn)元的信托費(fèi)用。4. 管理人員只有 在相應(yīng)的職位上才能占有相應(yīng)的股份 。股權(quán)質(zhì)押融資以股利償還貸款股利納稅 20%股利、納稅（稅差）對(duì)股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 第 58 頁(yè)收購(gòu)方案三：在國(guó)外設(shè)立投資公司間接持股q 如果注冊(cè)所在地的稅率較低，則可大大降低納稅額度；q 存在匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)；q 金融機(jī)構(gòu)對(duì)管理層的信用考核會(huì)非常嚴(yán)格，以防注入到外資投資公司中的資金無(wú)法收回管理層投資公司（外資）XX發(fā)展金融機(jī)構(gòu)設(shè)立購(gòu)買股份股權(quán)質(zhì)押融資以股利償還貸款股利納稅分紅、免稅對(duì)股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 第 59 頁(yè)收購(gòu)方案四：通過(guò)委托信托公司間接持股信托公司XX發(fā)展管理層資金回報(bào)銀行 /專項(xiàng)信托計(jì)劃信托資金信托合同股利 /納稅 20%股權(quán)q通過(guò)信托公司給付資金回報(bào)后再將剩余股利返還給委托人，降低了納稅基數(shù)；q通過(guò)委托給信托公司持股的方式，解決持股人數(shù)限制；q信托投資公司本身經(jīng)營(yíng)狀況和信譽(yù)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。 第 67 頁(yè)導(dǎo)讀建議方案收購(gòu)方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補(bǔ)償方案案例分析項(xiàng)目概述 問(wèn)卷分析 第 68 頁(yè)融資方案一：個(gè)人借貸q 操作簡(jiǎn)單q 所有還款風(fēng)險(xiǎn)由個(gè)人承擔(dān)q 個(gè)人借款在一般情況下，不可能太多q 如果收購(gòu)資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時(shí)進(jìn)行；q 針對(duì)信托公司而言，一般要求個(gè)人必須要有一定出資比例 ——20 ％左右。 第 72 頁(yè)融資方案評(píng)價(jià)方案四方案一方案二方案三易 難高低操作難易程度融資成本q 從融資成本角度考慮，方案三（三方協(xié)議）、方案一（個(gè)人借貸）較好；另外，從實(shí)際操作的角度，方案二（股權(quán)質(zhì)押貸款）和方案四（股權(quán)回購(gòu)）較為容易進(jìn)行。 第 81 頁(yè)身份置換成本對(duì)比深圳標(biāo)準(zhǔn) 湖北標(biāo)準(zhǔn) B公司 D公司經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金＋安置費(fèi) 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 安置費(fèi) 一次性補(bǔ)貼 一次性補(bǔ)貼 (司齡 )或 (工齡 )總價(jià)款達(dá) 1100萬(wàn)元，人均約11萬(wàn)元約 9001000萬(wàn)元 第 82 頁(yè)謝謝公司 管 北理 大縱橫詢諮。 第 73 頁(yè)導(dǎo)讀建議方案收購(gòu)方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補(bǔ)償方案案例分析項(xiàng)目概述 問(wèn)卷分析 第 74 頁(yè)支付方案－案例總結(jié)佛山塑料 粵美的 D公司 E公司 F公司一次性付清，獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)總額的 5%一次性付清優(yōu)惠 20%協(xié)議簽定后 10日內(nèi)首付 2236萬(wàn)；過(guò)戶前支付 第二筆 ，總金額達(dá) 50%；剩余 50%一年內(nèi)付清先支付 10％的現(xiàn)金；其余部分將分期用紅利付清協(xié)議簽訂后 3個(gè)月 15日內(nèi)分兩期付清將給予 10%的付款優(yōu)惠一年內(nèi)付清打七折 第 75 頁(yè)支付方案（投資公司與 XX水電之間）q方案一：一次性付清，不給予優(yōu)惠 q方案二：一年內(nèi)付清，沒(méi)有優(yōu)惠。 第 70 頁(yè)融資方案三：管理層、信托公司和清江水電簽訂三方協(xié)議管理層 投資公司XX水電信托公司股權(quán)質(zhì)押融資以股利償還貸款XX發(fā)展股權(quán)購(gòu)買股份 股權(quán) 轉(zhuǎn)質(zhì)押委托理財(cái)股利設(shè)立q 通過(guò)投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；q 成本較低，一般在 1％－ 3％之間；q 操作相對(duì)復(fù)雜，需要投資公司、信托公司和 XX水電三方達(dá)成一致，尤其是說(shuō)服清 XX水電接受比較困難；q 易于吸引信托公司加入：對(duì)信托公司而言未發(fā)生實(shí)際現(xiàn)金支出，與此同時(shí)有受托理財(cái)和差額（貸款收益－股權(quán)回報(bào)）收益。 第 61 頁(yè)導(dǎo)讀建議方案收購(gòu)方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補(bǔ)償方案案例分析項(xiàng)目概述 問(wèn)卷分析 第 62 頁(yè)持股范圍人員選定標(biāo)準(zhǔn)：q截止 2023年 12月 31日在職人員；qXX投資發(fā)展公司中層以上及其下屬公司中層以上管理人員第一類：qXX投資發(fā)展公司總經(jīng)理第二類：qXX投資發(fā)展公司副總經(jīng)理級(jí)別第三類：qXX投資發(fā)展公司中層q下屬子公司總經(jīng)理第四類：q下屬子公司副總經(jīng)理q下屬子公司中層 第 63 頁(yè)持股原則q管理層共 36人分配 100%，人均 % ；q最高比例 A是平均比例值的倍數(shù)采用 8 ；q關(guān)鍵核心管理人員（一類人員）保持相對(duì)控股，高層管理人員（一類、二類人員）保持絕對(duì)控股51%，其他人員（三類、四類）占有 49%的股份 ；