【正文】 公司重組 合并收購(gòu)及調(diào)查 盡職調(diào)查 合資企業(yè)顧問(wèn)服務(wù) 清盤(pán)破產(chǎn)服務(wù) 出售業(yè)務(wù) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理 不良貸款及不良資產(chǎn)及出售及收購(gòu)、清收、重組和債務(wù)回收方案。 ?審查招股說(shuō)明書(shū)等上市文件，并就其中涉及的中國(guó) 法律描述出具意見(jiàn)。 ? 買(mǎi)賣(mài)雙方同時(shí)進(jìn)行洽談，就收購(gòu)方式、資產(chǎn)轉(zhuǎn)換、財(cái)務(wù)安排、時(shí)間表等作出協(xié)議 5/12/2023 55 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會(huì) TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 ? 向交易所提出申請(qǐng)及發(fā)出公告函，完成交易。 ? 如要全面收購(gòu)，需具備資金證明可全數(shù)按收購(gòu)價(jià)向所有股東購(gòu)入股份。尋找投資項(xiàng)目，并作投資決定，收取管理費(fèi)與資本增值提成 ? 有限或被動(dòng)合伙人 (Limited Partners) ? 以基金方式作為資金的載體，基金公司出資，委托基金管理公司運(yùn)作。 5/12/2023 59 美國(guó)政府對(duì)私募基金的定義 ? 美國(guó)聯(lián)邦銀行業(yè)監(jiān)管條例（ 4），私募基金的定義為： ? 業(yè)務(wù)方向?yàn)橥顿Y于金融或非金融公司的股權(quán)，資產(chǎn)或是其他所有這權(quán)益，并且將在未來(lái)將之出售或以其他方式處置； ? 不直接經(jīng)營(yíng)任何商業(yè) /工業(yè)業(yè)務(wù)； ? 任何一家金融控股公司、董事、經(jīng)理、雇員或其他股東所持有的股份都不超過(guò) 25% ? 最長(zhǎng)持有期不超過(guò) 15年 ? 并非出于規(guī)避金融控股監(jiān)管條例或者其他商人銀行投資條例目的而設(shè)立 ? 什么是私募股權(quán)投資基金？ 外私募股權(quán)基金投資偏好？ ? 私募股權(quán)投資基金有哪些類(lèi)型？ 那些行業(yè)易獲得私募股權(quán)基金青睞？ ? 私募股權(quán)投資基金與風(fēng)險(xiǎn)投資基金 國(guó)外私募股權(quán)投資基金成功案例 ? 的區(qū)別是什么？ ? 私募股權(quán)融資與銀行貸款，股市融資有什么區(qū)別？ 5/12/2023 60 私募基金種類(lèi) (廣義） ? 私募基金，寬松的說(shuō)，可以包括首次公開(kāi)發(fā)行 (IPO)前與上市后不同階段的權(quán)益投資， 比如： ? 種子期、初創(chuàng)期、擴(kuò)張期、成熟期和首發(fā)前等等 ? 創(chuàng)投 （ VC, Venture Capital) ? 發(fā)展資本 (Development Capital) ? 并購(gòu)基金 (Buyout / MA capital) ? 重振與扭轉(zhuǎn)基金 (Turnaround capital) ? 首發(fā)前基金 ( PreIPO or Mezzanine Capital) ? 上市后私募基金 (PIPE, Private Investment in Public Equities) ? 不良債權(quán)、不良資產(chǎn)基金 (Funds investing in Nonperforming loan or distressed debt) ? 不動(dòng)產(chǎn)投資基金 （ Real Estate funds) 5/12/2023 61 私募基金種類(lèi) (狹義） ? 廣義的私募基金，一般是追求高收益的投資 ? 狹義的私募基金，包括： ? 發(fā)展資本 (Development Capital) ? 并購(gòu)基金 (MA capital) ? 拱桿收購(gòu)基金 (LBO, Leveraged buyout funds) ? 首發(fā)前基金 ( PreIPO or Mezzanine Capital) ? 上市后私募基金 (PIPE, Private Investment in Public Equities) ? 主要的投資對(duì)象是： ? 已經(jīng)形成一定規(guī)模的、并且產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟期企業(yè) 5/12/2023 62 投資目標(biāo)企業(yè) ? 對(duì)擁有高增長(zhǎng)潛力、還沒(méi)有上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)性或準(zhǔn)股權(quán)投資。 ? 投入資金的同時(shí)，對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行控制與管理 ? 參與重要的決策，要有表決權(quán) ? 增值性的投資管理機(jī)制： ? 在交易實(shí)施的過(guò)程里，附帶考慮了將來(lái)的退出機(jī)制， 比如上市、并購(gòu)、或是管理層回購(gòu)等等辦法，以便出售股份獲利。高風(fēng)險(xiǎn)高收益 ? 通過(guò)上市或出售獲得高額的資本利得回報(bào) 5/12/2023 65 私募股權(quán)基金何時(shí)投入？ ? 以發(fā)展資本 (Development Capital)型的私募基金而言： ? 一般是已經(jīng)形成一定規(guī)模的、并且產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟期企業(yè)，要有“未來(lái)上市”的前景。融資為先，上市在后。 2. 配對(duì)海外科技聯(lián)盟伙伴 3. 配對(duì)海外市場(chǎng)渠道 4. 打造特許經(jīng)營(yíng)管理模式的國(guó)際品牌，跨越性的提高純利率 5. 雕塑創(chuàng)造國(guó)際企業(yè)家風(fēng)范 推介給英國(guó)、歐洲與北美的科技創(chuàng)業(yè)培育中心與配套基金 推介給英國(guó)、歐洲與北美的科技創(chuàng)業(yè)天使基金或早期風(fēng)投基金 推介給英國(guó)、歐洲與北美發(fā)展期風(fēng)投基金 推介給英國(guó)、歐洲與北美風(fēng)投與私募基金。 大型的國(guó)企 /民企比較容易得到銀行的支持 ? 審查重點(diǎn)為：財(cái)務(wù)分析特別是當(dāng)前的盈虧狀態(tài)、資產(chǎn)變現(xiàn) /兌現(xiàn)能力、償還能力、物質(zhì)保證、 ? 不參與決策 ? 企業(yè)必須償還。 ? 商業(yè)模型證明成功，在行業(yè)有領(lǐng)先或獨(dú)特地位。 Ｇ Ｐ Ｌ Ｐ 私募股權(quán)基金 10% 90% 項(xiàng)目公司甲 項(xiàng)目公司丙 項(xiàng)目公司乙 。 ? 基金投資者多數(shù)是追求高收益，能承受較高風(fēng)險(xiǎn)的個(gè)人或機(jī)構(gòu)性投資者。 ? 新股東按步注入資產(chǎn)，惟不許在轉(zhuǎn)手 24個(gè)月內(nèi)進(jìn)行一項(xiàng)或一連串交易或安排，構(gòu)成非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)。 ? 就殼資源的市值、資產(chǎn)凈值、股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)，挑選擬收購(gòu)的殼公司目標(biāo) (主要股東或關(guān)連人士持股低于 30%的，可不提出全面收購(gòu) )。 ?協(xié)助辦理和配合境內(nèi)外公司的設(shè)立、登記、備案等手續(xù) 。 為山東省企業(yè)走向國(guó)際資本市場(chǎng)而擔(dān)當(dāng)橋梁角色。 這些需求很大程度上需要依靠海外力量的支持， 因此， 組織一支專(zhuān)志支持山東企業(yè)發(fā)展的工作隊(duì)伍便成為當(dāng)務(wù)所需。 并開(kāi)始就招股書(shū)作進(jìn)一步演說(shuō) 二至四星期 新金管局對(duì)招股書(shū)作出登記并申請(qǐng)上市公司可派發(fā)招股書(shū) 二星期 上巿完成 共需時(shí)間 大約八個(gè)月 5/12/2023 30 企業(yè)在英國(guó) AIM上市的大概進(jìn)程和時(shí)間表如下 : 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會(huì) TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 事項(xiàng) 時(shí)間 (大約 ) 決定上市 當(dāng)天 聘用所有事業(yè)機(jī)構(gòu) 10天 進(jìn)行財(cái)務(wù)和法律上的盡職調(diào)查 40天 準(zhǔn)備所有有關(guān)的上市文件 60天 進(jìn)一步核實(shí)有關(guān)上市文件 70天 跟投資者商談合作條件 70天 完成和投資者的商談和鑒定合作協(xié)議 100天 進(jìn)行最后上市程序 130天 掛牌上市和收取資金 150天 共需時(shí)間 150天 5/12/2023 31 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會(huì)介紹 一 . 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會(huì)概述 : 依據(jù)我國(guó)外向型經(jīng)濟(jì)進(jìn)程由南向北逐步推進(jìn)的規(guī)律推定： 繼珠三角、長(zhǎng)三角的 經(jīng)濟(jì)率先發(fā)展后， 環(huán)黃渤海地區(qū)將成為下一輪的中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展熱點(diǎn)， 山東省正處于 這個(gè)地區(qū)的重要位置上。 準(zhǔn)備有關(guān)法律文件 。企業(yè)應(yīng)先聘用財(cái)務(wù)顧問(wèn)讓其進(jìn)行上市可行 性分析報(bào)告此。 所以 , 如以紅籌方式上市 , 首要的是安排擬作上市主體的國(guó)內(nèi)資產(chǎn)讓境外企業(yè)收購(gòu)其權(quán)益以達(dá)致境外企業(yè)控股國(guó)內(nèi)資產(chǎn)從而造成條件到香港申請(qǐng)上市。至于標(biāo)準(zhǔn)會(huì)否降低，韓萍說(shuō)：“現(xiàn)在還不能這么判斷，還得會(huì)同有關(guān)部門(mén)共同討論。 中國(guó)企業(yè)境外上市五次浪潮 5/12/2023 22 中國(guó)政策現(xiàn)狀 就在此前不久，中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際合作部副主任韓萍也做過(guò)類(lèi)似的表態(tài)。業(yè)界稱(chēng)為“小紅籌”。其中大多去 H股上市。 2023年和 2023年是內(nèi)地企業(yè)到 AIM板上市的突破時(shí)刻。 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會(huì) TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 香港 市場(chǎng) 5/12/2023 13 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會(huì) TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 香港 市場(chǎng) （ 2023年 2月） 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 掛牌股票數(shù)量 3,500 199 總市值 (百萬(wàn) 港元 ) 13, 日均成交額 (百萬(wàn) 港元 ) 57,366 348 日均成交量 (百萬(wàn) 股 ) 54,495 608 香港主板 /創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)統(tǒng)計(jì) 5/12/2023 14 新加坡市場(chǎng) 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會(huì) TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 新加坡上市要求 上市要求 新加坡主板 新加坡創(chuàng)業(yè)板 財(cái)務(wù)指標(biāo) ?收入標(biāo)準(zhǔn) 1：最近 3年累計(jì)綜合稅前利不少于 750萬(wàn)新幣，且每 1年稅前利不低于 100萬(wàn)新幣 ?收入標(biāo)準(zhǔn) 2：過(guò)去 1年或 2年累計(jì)綜合稅前利不少于 1,000萬(wàn)新幣 ?市值標(biāo)準(zhǔn)：首次公開(kāi)上市市值不低于8,000萬(wàn)新幣 ?沒(méi)有營(yíng)業(yè)紀(jì)錄和財(cái)務(wù)指標(biāo)要求 ， 但業(yè)務(wù)需具備可行性、盈利性和發(fā)展?jié)摿? ?沒(méi)有營(yíng)業(yè)記錄的公司必須證明其募集資金是用于項(xiàng)目或產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，該項(xiàng)目或產(chǎn)品必須已進(jìn)行充分研發(fā) 管理層 ?至少兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事，海外發(fā)行人必須有一名在新加坡居住 ?需設(shè)審核委員會(huì) ?要求同主板相同 股東數(shù) ?至少 1,000名 (第二上市： 2,000名） ?至少 500名（第二上市： 1,000名） 公眾比例 ?市值小于 3億新幣，發(fā)行股本的 25% ?市值 34億新幣：發(fā)行股本的 20% ?市值 410億新幣：發(fā)行股本的 15% ? 市值超過(guò) 10億新幣：發(fā)行股本的 12% ?15% 或者 50萬(wàn)股（以高者為準(zhǔn)） 5/12/2023 15 新加坡 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會(huì) TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 新加坡主板 /創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)統(tǒng)計(jì) （ 2023年 2月） 主板市場(chǎng) 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) 掛牌股票數(shù)量 544 169 總市值 (十億新幣 ) 日均成交額 (十億新幣 ) 5/12/2023 16 英國(guó) AIM TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS, AGENTS FOR TRADE MARKS PATENTS 香港戴思華、麥家榮律師行 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會(huì) 香港戴思華、麥家榮律師行 英國(guó) AIM的上市要求 主板 / AIM 板 主板 AIM 注冊(cè)地 在國(guó)外或英國(guó)成立的公司 適用 經(jīng)營(yíng)記錄 最近三個(gè)連續(xù)年度營(yíng)業(yè)記錄 不適用 財(cái)務(wù)要求 按照企業(yè)個(gè)別情況而定 不適用 管理層 比較注重管理層的管理素質(zhì)但最好不要有大的變動(dòng) 沒(méi)有要求，但最好