【正文】 公司重組 合并收購及調(diào)查 盡職調(diào)查 合資企業(yè)顧問服務 清盤破產(chǎn)服務 出售業(yè)務 財務風險管理 不良貸款及不良資產(chǎn)及出售及收購、清收、重組和債務回收方案。 ?審查招股說明書等上市文件，并就其中涉及的中國 法律描述出具意見。 ? 買賣雙方同時進行洽談，就收購方式、資產(chǎn)轉(zhuǎn)換、財務安排、時間表等作出協(xié)議 5/12/2023 55 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 ? 向交易所提出申請及發(fā)出公告函，完成交易。 ? 如要全面收購，需具備資金證明可全數(shù)按收購價向所有股東購入股份。尋找投資項目，并作投資決定，收取管理費與資本增值提成 ? 有限或被動合伙人 (Limited Partners) ? 以基金方式作為資金的載體，基金公司出資，委托基金管理公司運作。 5/12/2023 59 美國政府對私募基金的定義 ? 美國聯(lián)邦銀行業(yè)監(jiān)管條例（ 4），私募基金的定義為： ? 業(yè)務方向為投資于金融或非金融公司的股權，資產(chǎn)或是其他所有這權益，并且將在未來將之出售或以其他方式處置； ? 不直接經(jīng)營任何商業(yè) /工業(yè)業(yè)務； ? 任何一家金融控股公司、董事、經(jīng)理、雇員或其他股東所持有的股份都不超過 25% ? 最長持有期不超過 15年 ? 并非出于規(guī)避金融控股監(jiān)管條例或者其他商人銀行投資條例目的而設立 ? 什么是私募股權投資基金？ 外私募股權基金投資偏好？ ? 私募股權投資基金有哪些類型？ 那些行業(yè)易獲得私募股權基金青睞？ ? 私募股權投資基金與風險投資基金 國外私募股權投資基金成功案例 ? 的區(qū)別是什么？ ? 私募股權融資與銀行貸款，股市融資有什么區(qū)別？ 5/12/2023 60 私募基金種類 (廣義） ? 私募基金，寬松的說，可以包括首次公開發(fā)行 (IPO)前與上市后不同階段的權益投資， 比如： ? 種子期、初創(chuàng)期、擴張期、成熟期和首發(fā)前等等 ? 創(chuàng)投 （ VC, Venture Capital) ? 發(fā)展資本 (Development Capital) ? 并購基金 (Buyout / MA capital) ? 重振與扭轉(zhuǎn)基金 (Turnaround capital) ? 首發(fā)前基金 ( PreIPO or Mezzanine Capital) ? 上市后私募基金 (PIPE, Private Investment in Public Equities) ? 不良債權、不良資產(chǎn)基金 (Funds investing in Nonperforming loan or distressed debt) ? 不動產(chǎn)投資基金 （ Real Estate funds) 5/12/2023 61 私募基金種類 (狹義） ? 廣義的私募基金，一般是追求高收益的投資 ? 狹義的私募基金，包括： ? 發(fā)展資本 (Development Capital) ? 并購基金 (MA capital) ? 拱桿收購基金 (LBO, Leveraged buyout funds) ? 首發(fā)前基金 ( PreIPO or Mezzanine Capital) ? 上市后私募基金 (PIPE, Private Investment in Public Equities) ? 主要的投資對象是： ? 已經(jīng)形成一定規(guī)模的、并且產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟期企業(yè) 5/12/2023 62 投資目標企業(yè) ? 對擁有高增長潛力、還沒有上市企業(yè)進行股權性或準股權投資。 ? 投入資金的同時，對投資對象進行控制與管理 ? 參與重要的決策，要有表決權 ? 增值性的投資管理機制： ? 在交易實施的過程里，附帶考慮了將來的退出機制， 比如上市、并購、或是管理層回購等等辦法，以便出售股份獲利。高風險高收益 ? 通過上市或出售獲得高額的資本利得回報 5/12/2023 65 私募股權基金何時投入？ ? 以發(fā)展資本 (Development Capital)型的私募基金而言： ? 一般是已經(jīng)形成一定規(guī)模的、并且產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟期企業(yè)，要有“未來上市”的前景。融資為先，上市在后。 2. 配對海外科技聯(lián)盟伙伴 3. 配對海外市場渠道 4. 打造特許經(jīng)營管理模式的國際品牌，跨越性的提高純利率 5. 雕塑創(chuàng)造國際企業(yè)家風范 推介給英國、歐洲與北美的科技創(chuàng)業(yè)培育中心與配套基金 推介給英國、歐洲與北美的科技創(chuàng)業(yè)天使基金或早期風投基金 推介給英國、歐洲與北美發(fā)展期風投基金 推介給英國、歐洲與北美風投與私募基金。 大型的國企 /民企比較容易得到銀行的支持 ? 審查重點為：財務分析特別是當前的盈虧狀態(tài)、資產(chǎn)變現(xiàn) /兌現(xiàn)能力、償還能力、物質(zhì)保證、 ? 不參與決策 ? 企業(yè)必須償還。 ? 商業(yè)模型證明成功，在行業(yè)有領先或獨特地位。 Ｇ Ｐ Ｌ Ｐ 私募股權基金 10% 90% 項目公司甲 項目公司丙 項目公司乙 。 ? 基金投資者多數(shù)是追求高收益，能承受較高風險的個人或機構性投資者。 ? 新股東按步注入資產(chǎn)，惟不許在轉(zhuǎn)手 24個月內(nèi)進行一項或一連串交易或安排，構成非常重大的收購事項。 ? 就殼資源的市值、資產(chǎn)凈值、股權結構和業(yè)務，挑選擬收購的殼公司目標 (主要股東或關連人士持股低于 30%的，可不提出全面收購 )。 ?協(xié)助辦理和配合境內(nèi)外公司的設立、登記、備案等手續(xù) 。 為山東省企業(yè)走向國際資本市場而擔當橋梁角色。 這些需求很大程度上需要依靠海外力量的支持， 因此， 組織一支專志支持山東企業(yè)發(fā)展的工作隊伍便成為當務所需。 并開始就招股書作進一步演說 二至四星期 新金管局對招股書作出登記并申請上市公司可派發(fā)招股書 二星期 上巿完成 共需時間 大約八個月 5/12/2023 30 企業(yè)在英國 AIM上市的大概進程和時間表如下 : 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 事項 時間 (大約 ) 決定上市 當天 聘用所有事業(yè)機構 10天 進行財務和法律上的盡職調(diào)查 40天 準備所有有關的上市文件 60天 進一步核實有關上市文件 70天 跟投資者商談合作條件 70天 完成和投資者的商談和鑒定合作協(xié)議 100天 進行最后上市程序 130天 掛牌上市和收取資金 150天 共需時間 150天 5/12/2023 31 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會介紹 一 . 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會概述 : 依據(jù)我國外向型經(jīng)濟進程由南向北逐步推進的規(guī)律推定： 繼珠三角、長三角的 經(jīng)濟率先發(fā)展后， 環(huán)黃渤海地區(qū)將成為下一輪的中國經(jīng)濟發(fā)展熱點， 山東省正處于 這個地區(qū)的重要位置上。 準備有關法律文件 。企業(yè)應先聘用財務顧問讓其進行上市可行 性分析報告此。 所以 , 如以紅籌方式上市 , 首要的是安排擬作上市主體的國內(nèi)資產(chǎn)讓境外企業(yè)收購其權益以達致境外企業(yè)控股國內(nèi)資產(chǎn)從而造成條件到香港申請上市。至于標準會否降低，韓萍說：“現(xiàn)在還不能這么判斷，還得會同有關部門共同討論。 中國企業(yè)境外上市五次浪潮 5/12/2023 22 中國政策現(xiàn)狀 就在此前不久，中國證監(jiān)會國際合作部副主任韓萍也做過類似的表態(tài)。業(yè)界稱為“小紅籌”。其中大多去 H股上市。 2023年和 2023年是內(nèi)地企業(yè)到 AIM板上市的突破時刻。 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 香港 市場 5/12/2023 13 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 香港 市場 （ 2023年 2月） 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 掛牌股票數(shù)量 3,500 199 總市值 (百萬 港元 ) 13, 日均成交額 (百萬 港元 ) 57,366 348 日均成交量 (百萬 股 ) 54,495 608 香港主板 /創(chuàng)業(yè)板市場統(tǒng)計 5/12/2023 14 新加坡市場 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 新加坡上市要求 上市要求 新加坡主板 新加坡創(chuàng)業(yè)板 財務指標 ?收入標準 1：最近 3年累計綜合稅前利不少于 750萬新幣，且每 1年稅前利不低于 100萬新幣 ?收入標準 2：過去 1年或 2年累計綜合稅前利不少于 1,000萬新幣 ?市值標準：首次公開上市市值不低于8,000萬新幣 ?沒有營業(yè)紀錄和財務指標要求 ， 但業(yè)務需具備可行性、盈利性和發(fā)展?jié)摿? ?沒有營業(yè)記錄的公司必須證明其募集資金是用于項目或產(chǎn)品開發(fā)，該項目或產(chǎn)品必須已進行充分研發(fā) 管理層 ?至少兩名獨立非執(zhí)行董事，海外發(fā)行人必須有一名在新加坡居住 ?需設審核委員會 ?要求同主板相同 股東數(shù) ?至少 1,000名 (第二上市： 2,000名） ?至少 500名（第二上市： 1,000名） 公眾比例 ?市值小于 3億新幣，發(fā)行股本的 25% ?市值 34億新幣：發(fā)行股本的 20% ?市值 410億新幣：發(fā)行股本的 15% ? 市值超過 10億新幣：發(fā)行股本的 12% ?15% 或者 50萬股（以高者為準） 5/12/2023 15 新加坡 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 新加坡主板 /創(chuàng)業(yè)板市場統(tǒng)計 （ 2023年 2月） 主板市場 創(chuàng)業(yè)板市場 掛牌股票數(shù)量 544 169 總市值 (十億新幣 ) 日均成交額 (十億新幣 ) 5/12/2023 16 英國 AIM TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS, AGENTS FOR TRADE MARKS PATENTS 香港戴思華、麥家榮律師行 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 香港戴思華、麥家榮律師行 英國 AIM的上市要求 主板 / AIM 板 主板 AIM 注冊地 在國外或英國成立的公司 適用 經(jīng)營記錄 最近三個連續(xù)年度營業(yè)記錄 不適用 財務要求 按照企業(yè)個別情況而定 不適用 管理層 比較注重管理層的管理素質(zhì)但最好不要有大的變動 沒有要求，但最好